International Trade<br > (通商法問題)

• 米国財務省、CFIUS既知投資家プログラムに関する情報提供要請を発出

  02/24/2026

  • 対米外国投資委員会（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）により提案された既知投資家プログラム（Known Investor Program, KIP）は、CFIUS審査の運用において、従前から導入が期待されてきた制度であり、重要な変更をもたらす可能性があります。

  • KIPは厳格な適格基準を有しており、既知投資家エンティティ（Known Investor Entity, KIE）の適格性のために要求される情報及び文書は、通常のCFIUS申告において要求される範囲を大きく超えるものです。

  • KIPの主たる対象者及び主要な受益者は、CFIUSが米国の国家安全保障に対するリスクが低いと認識する国からのCFIUS「頻回申告者（frequent filers）」となる可能性が高いとされています。

• 司法省の新しい貿易詐欺対策タスクフォースについて

  10/16/2025

  • 米国政府は最近、司法省が主導する省庁横断型の貿易詐欺対策タスクフォースの設立を発表しました。同タスクフォースには、司法省民事局と刑事局に加え、国土安全保障省傘下の税関・国境取締局が参加します。

  • 本タスクフォースの目的は、関税やその他賦課金を回避を試みる者、米国経済に禁止品を流入させる密輸業者に対し、積極的に法的措置を講じることにあります。

  • 司法省の発表は、政府が関税法に基づく民事上の金銭的制裁にとどまらず、虚偽請求、米国に対する詐欺共謀、電信詐欺、マネーロンダリングといった刑事法規に基づく追及にも踏み込む方針を示すものです。

• トランプ政権、前政権のAI用半導体を規制する輸出管理規則を撤回

  06/18/2025

  • トランプ政権は、バイデン政権によるAI用半導体を規制する輸出管理規則を、発効日直前に撤回しました。この措置は、米国の大手テクノロジー企業からの反発の表明を受けたものとみられます。その結果、BISは、2025年5月15日以降遵守が求められていた高度コンピューティング用ICに関する全世界を対象としたライセンス取得義務等を執行しない方針です。

  • BISは併せて新たなガイダンスを出しました。当該ガイダンスでは、Huawei製Ascendチップを含む特定の高度ICに関して、輸出管理規則上の広義に定められたいかなる取り扱いをした場合にも、米国の輸出管理法令違反による民事および刑事責任の対象となる可能性があると広く注意喚起しています。

  • BISは将来的に代替となる規則を出す見通しですが、現時点では新規則の発表時期について明らかにしていません。米中間における技術分野での通商上の緊張が高まる中、企業は、自社のサプライチェーンに関するコンプライアンス体制を常に最新の状態に保つ必要があります。

• 米連邦裁、「相互関税」などの緊急関税措置を違反と判断
  ― 控訴中につき追加関税は当面継続へ

  06/06/2025

  • 米国国際貿易裁判所（CIT）は、国際緊急経済権限法（IEEPA）に基づく追加関税は違反との判断を下しました。

  • 全米を対象とした差止命令が出されましたが、控訴中のため効力は一時停止されており、現時点では関税の適用が継続しています。ワシントンD.C.の連邦地裁による限定的な仮差止命令も同様に停止中で、控訴が進行しています。輸入業者は、控訴審の動向を注視し、関税措置の変更に備える必要があります。

  • 今回の判決は、通商拡大法232条および通商法301条に基づく追加関税措置には影響しません。

• トランプ2.0による通商拡大法第232条調査が日本企業に与える影響

  04/29/2025

  • トランプ政権は、裁量権の広範な1962年通商拡大法232条に基づく調査を次々に発表し、調査結果に基づく通商政策の実施は、日本企業にも大きな影響が及ぶ可能性があります。

  • 232条調査の対象となっている品目の多くは、当面の相互関税から除外されているものが多いですが、調査結果で安全保障リスクがあるとされた場合には追加関税等のリスクがあります。

  • 商務省によるこれらの調査は短期間に行われる見込みで、自社の対米輸出品が調査の対象品目に含まれている場合には、迅速な対応が必要となります。

• トランプ2.0：アメリカ第一主義の通商政策の形成

  02/04/2025

  • トランプ政権は、過去の制裁措置を撤回しつつ新たな制裁を導入し、特にキューバのテロ支援国家への再指定や国際刑事裁判所への制裁を復活させました。これにより、米国の外交および安全保障政策における対立的な姿勢が強調されています。

  • トランプ大統領は、大統領令を通じて、関税の拡大適用、輸出管理の強化、対外投資規制、米中経済関係の見直し、貿易協定の再評価を指示しました。これらの政策は、国内産業保護と国家安全保障の強化を目指し、米国の経済的優位性を維持することを目的としています。

  • 制裁措置の急速な変化と新たな規制導入により、企業は複雑化する法規制への対応が求められます。特に、異なる国・地域間での制裁措置の不一致（例：EUや英国）を考慮したグローバルな対応が重要です。

• 2025年1月2日に米国の対外投資新ルールが施行

  12/23/2024

  • 対外投資に関する最終規則は、国家安全保障上のリスクとみなされる可能性のある中国への投資を、通知プロセスを通じて監視し、必要に応じて制限するための新しい制度を正式に定めたものです。

  • この規制は、半導体、人工知能、量子コンピューティング分野における投資、グリーンフィールド・プロジェクト、ベンチャーキャピタル、その他の取り決めに幅広く適用されます。

  • エグゼクティブまたはディレクターの役割を担う米国人個人は、取引から適切に忌避されない限り、特定の活動を故意に指示することが禁じられています。

• 戦略の転換: EUと米国の制裁管轄権について

  11/15/2024

  • 制裁の域外適用の範囲は、歴史的に米国とEUの間で異なっており、米国の方がより積極的でした。 最近では、EUのルールは米国寄りにシフトしています。

  • EUのロシアとベラルーシに対する制裁の域外適用範囲は大幅に拡大し、EU企業（受動的なEUの親会社を含む）を組織構造に持つ日本企業にも影響を与える可能性があります。しかし、EUは、現地の法律が遵守を妨げている状況について企業が説明することを認める「最善の努力」規則を適用しています。

  • 世界中で事業を展開する企業は、EUでの事業が適用される新しい基準を満たすよう、社内のコンプライアンス方針を再検討する必要があります。

• USTR、301条の対中関税に関する報告書を受けパブリックコメント募集

  06/11/2024

  • USTRは、本年3月14日に1974年通商法301条の下、過去4年間に取られた措置に関する調査報告書を発表し、この調査結果に基づく今後の対応を近く発表すると述べていました。

  • 報告書は、一部の関税品目についてさらに関税率を引き上げるよう勧告していましたが、5月22日USTRは301条関税の引き上げに関する具体的な提案を行いました。

  • 米国内製造に使用される特定のカテゴリーの機械について、利害関係者が一時的な除外を申請できる除外手続きが設けられますが、それ以上の一般的な除外申請手続きは発表されませんでした。

  • USTRは2024年6月28日までに利害関係者からのパブリックコメントを求めています。

• 司法・商務・財務の3省が、非米国企業に制裁・輸出管理遵守の警鐘
  - 米国政府3省合同のコンプライアンス指針は、米国人以外による制裁および輸出管理法遵守強化への期待の現れです。

  04/30/2024

  • 米国の通商法遵守を監督する3つの連邦機関が、非米国人に適用され得る米国の制裁および輸出管理法について概要を示ました。

  • 今回の発表は、制裁および輸出管理の遵守を監督する任務を負う3省が、これらの法律の違反者は世界のどこにいても積極的に摘発することを強調しています。`

  • 3省が発表した指針は、非米国人に対するコンプライアンスに関する推奨事項を提示しています。

• BIS、自発的自己開示プロセス (VSD) の追加強化を発表

  03/08/2024

  • 2024年1月16日、米商務省産業安全保障局（Bureau of Industry and Security）輸出管理法の執行部門は、VSDプログラムの全体的な効率性と有効性を高めるために、VSD手続きのいくつかの更新を発表しました。
  • これらの機能強化は、軽微な違反に対する開示プロセスをより合理化するものであり、これには、簡素化された開示説明、四半期ごとの一括開示、5年間遡及して行うレビューを不要とするなどの変更が含まれます。
  • ここ数年で3回目となるVSD政策強化は、BISが引き続きVSDプログラムにおける当事者の協力を促進するものです。

• 米国の中国に焦点を当てた対外投資規制：日本企業が知っておくべきこと

  08/23/2023

  • バイデン大統領が2023年8月9日に「懸念の国の特定の材料技術および製品への米国の投資に対処する大統領令」を発令し、これにより、対外投資の規制と届け出の実施規則が導入される見込みです。

  • 新しい対外投資規制が全面的に実施されると、中国、香港、マカオにおける特定のセクター/技術への投資が禁止されたり、これらの投資に関する通知義務が生じるでしょう。

  • 日本企業は米国の規則が適用される状況や、規制がプロジェクトや中国の関連会社にどのような影響を及ぼす可能性があるか、また、中国での米国企業との合弁事業機会、米国投資家との提携、中国での顧客やサプライヤーへの影響を理解する必要があります。

• 押し寄せる制裁執行の波：BAT和解に見る米司法省の新方針
  -6億ドルを超える制裁から得られる重要な教訓とグローバル企業の制裁リスク対応

  06/05/2023

  • 2023年4月、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ社は、制裁違反に関して米国当局と総額6億ドルを超える和解を締結しました。
  • 多国籍の事業やサプライチェーンを持つ企業にとって、リスク評価と効果的な制裁コンプライアンスプログラムの構築は極めて重要であり、これは米国外の企業にも当てはまります。
  • リスクアセスメントやコンプライアンスプログラムの構築は、法的な秘匿特権の保護の下で行うことが理想的です。

• ロシア制裁への対応: サプライチェーンリスク低減のための企業戦略

  10/17/2022

  ロシアのウクライナ侵攻と、この攻撃を支援するベラルーシの役割に対応して、米国と同盟国はロシアとベラルーシの両国に対し、大規模な制裁と輸出規制を課しています。今後の状況の進展によっては、更なる規制の可能性もあります。

  このような規制の結果、クロスボーダーのビジネスに関わる業界では、ビジネス活動を通じて、間接的に意図せずして制裁措置や輸出規制に違反するリスクが高まっています。 特に、中国などロシアとの貿易を公然と続けている国が関与するサプライチェーンでは、そのようなリスクが存在します。本稿では、サプライチェーンリスクの概要と、当該リスクを軽減するために企業が取り得る措置について説明します。

• 連邦裁判所、フロリダ州 Stop WOKE Act の施行を阻止
  -フロリダ州公民権法の修正は、言論の自由等を保護する連邦憲法修正第１条を「根底から覆す」ものであると認定

  09/29/2022

  • 連邦裁判所は、議論を呼んだStop WOKE Actに対し、連邦憲法修正第1条を根拠に、暫定差止命令を認めました。
  • 同法は発効後短期間施行され、フロリダ州に従業員、会員、資格保有者を持つ雇用者、協会、資格認定団体に広く適用されました。
  • この法律は、フロリダ州公民権法を改正し、義務付けられた研修プログラムで特定のDEIコンセプトを推奨することは、違法な人種・性差別と定義づけていますが、同法に対して差止訴訟が提起されていました。

• 2022年国家重要能力防衛法案による「逆CFIUS」プロセス提案の概要

  08/09/2022

  • 2022年6月12日、上院・下院の超党派議員団は、中国を含む指定された「懸念国 (country of concern)」投資などの取引について、拡大した対外審査メカニズムを確立する「2022年国家重要能力防衛法」(National Critical Capabilities Defense Act of 2022 (NCCDA))の新草案に合意したと発表しました。
  • 適用範囲が極めて広く法案の詳細が不明瞭ため、アメリカのビジネスはNCCDA新草案に反対の姿勢を示しています。

• 企業はウイグル強制労働防止法（UFLPA法）に備えるべき時
  2022年はサプライチェーン倫理の年になるか？

  02/28/2022

  • 2022年6月21日より強制労働の懸念に対処するため、新法は、中国の新彊ウイグル自治区からの製品の輸入を禁止するものです。この法律により同地域からの供給に関与していると判断される企業は、広範囲に対象となります。
  • 対象となる製品を米国に輸入することを希望する者は、それらの製品が強制労働で製造されていないことを示す証拠を提出した上で、現在検討中のUFLPA法コンプライアンス基準をも満たす必要があります。
  • 多くの企業で、これらのルール変更によって自社のサプライチェーンにもたらされるビジネスリスクや法的リスクを検討し、適切なコンプライアンスとデューデリジェンスの体制を構築するために事前に準備することが必要となるでしょう。

• 制裁による混乱に備えて
  -ロシアがウクライナに侵攻した場合に予想される展開

  02/14/2022

  米国、欧州連合（「EU」）、英国、およびその他の同盟諸国は、ロシアがウクライナへの武装侵略を進めた場合における前代未聞の制裁措置を準備中です。外交によって最悪のシナリオを回避する時間がまだあるにしろ、企業、投資家、金融機関は、自らにとってのリスクを評価し、コンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を準備したり、影響を受けうる契約書の条文の見直しなどを行っています。

• 中国　包括的な反外国制裁法を可決

  07/05/2021

  • 反外国制裁法を可決したことにより、中国は、米国、EUなどの外国からの制裁に対抗するための最も広範な法的手段を構築しました。
  • 新法の下では、中国（香港及びマカオを含む）の全ての組織及び個人は、外国による対中制裁の実施の援助・ほう助をしていると認められれば、ブラックリストに掲載されるリスクがあります。これには、多国籍企業の子会社及び外国市民を含みます。米国及び中国の両国で事業を行う多国籍企業は、米国の経済制裁に従うか、又は、中国のブラックリストに掲載されるかのジレンマに直面します。
  • さらに今回の立法により、中国国民及び組織は、外国による対中制裁を実施し、又は、実施を支援しているあらゆる組織・個人を相手方として人民法院に訴訟を提訴することができます。

• バイデン大統領が「メイド・イン・アメリカ法」に関する大統領令に署名

  03/24/2021

  • バイデン大統領は就任の直後に発した大統領令で、連邦政府の調達に関する基準の変更の大筋を発表し、今後、連邦政府による調達基準が改定されて、アメリカの国内企業を優遇する具体的な政策の概要が明らかになってきました。今後政府の各機関が規則の詳細を定めていきます。
  • これまでよりも調達基準の適用免除措置を受ける際の審査が厳しくなり、国内調達率の基準が引き上げられる見込みです。さらにアメリカ国内企業の中でも特に中小製造業者への優遇に焦点が当てられることが見込まれます。連邦政府調達の製品やサービスを扱っているビジネスは、今後の具体的な規則制定を見極めて対応することが必要になります。

• 国際貿易裁判所での訴訟を通じた対中制裁関税についての還付請求
  - 通商法第301条に基づく関税の影響を受けた中国製品の輸入者は、国際貿易裁判所に申し立てを提起することで、関税が還付される可能性があります。

  03/17/2021

  • 国際貿易裁判所の手続きを通じた関税の還付を受けるためには、異議申し立てを行っておく必要があります。
  • これまでに提起された申し立ては3,600件を超えており、関税還付を受ける権利を確保するために、速やかな異議申し立てを検討するべきと考えています。

• 外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）及び対米外国投資委員会（CFIUS）の最終規則に基づく手続の概要

  02/02/2021

  • 2018年8月に、外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）が成立し、対米外国投資委員会（CFIUS）の権限強化がされました。これに伴い、CFIUSの規則は数次にわたって改正されており、最新のCFIUS規則は、2020年10月15日に施行されています。
  • これらの改正のうちで、特に重要と考えられるものは、CFIUSの権限の拡大、義務的届出規制の導入及び簡略化された届出の導入です。
  • 米国企業に対するM&Aや米国での投資にあたっては、これらの最新の法律及び規則に従って、必要な手続を履践し、また、CFIUSによる権限行使の可能性を念頭に置いて、適切な対応を行う必要があります。

• 米政府による中国新疆産製品の輸入制限
  - 原産地・サプライチェーンに対するデューディリジェンスが求められています

  12/02/2020

  • 2020年9月、米国税関国境保護局は、中国新疆でウイグル人により作られた製品の輸入を規制する命令を出しました。この命令は、ウイグル人の強制労働を告発したオーストラリアの非営利団体による調査レポートを踏まえたものです。このレポートでは、何十社もの世界的に有名な企業が強制労働から恩恵を受けているとして公表されています。
  • 米国に製品・部品を輸入する企業は、サプライチェーンに悪影響が及ばないか判断するため、当局の命令の範囲を確認すべきです。自社のブランドを守るため、デューディリジェンスを実施し、自社の製品・部品の原産地が強制労働の疑われる新疆の工場でないことを確認する措置を検討しましょう。

• CFIUS、米国輸出管理基準に基づいて義務的届出要件を定めた最終規則を発行

  10/29/2020

  • 2020年10月15日に施行された、対米外国投資委員会（CFIUS）に関する最終規則は、義務的届出（mandatory declaration）の要件につき、従前の特定の北米産業分類システム（NAICS）コードを基準とする要件から、「米国規制当局の認可」（U.S. regulatory authorization）が必要な重要技術（critical technologies）の輸出又は再輸出を基準とする要件へと変更しました。
  • 基準となる「米国規制当局の認可」には、4類型があり、①米国国務省の国際武器取引規則（ITAR）に基づく許可等、②米国商務省の輸出管理規則（EAR）に基づく許可、③米国エネルギー省の原子力技術に関する認可、及び、④原子力規制委員会の特定許可がこれに該当します。
  • 特定の取引が、義務的届出要件に該当するか否かを判断するにあたっては、取得者の本国に対する輸出許可の要否だけでなく、当該取得者について25%の直接又は間接的な持分を持つ者の本国に対する輸出許可の要否も検討が必要になります。

• 中国、ロシア及びベネズエラにおける民生品と軍用品の統合に対応するための米国輸出管理規則の改正

  06/30/2020

  • 2020年6月29日から、中国、ロシア及びベネズエラの軍事目的使用及び軍事エンドユーザーに向けた、物品の輸出、再輸出及び移転（国内）に関するライセンス要件が厳しくなり、中国の軍事エンドユーザーへの輸出に関しても、ベネズエラ及びロシアに対する現行の規制と同様の要件が課されることとなります。また、中国、ロシア及びベネズエラの軍事目的使用及び軍事エンドユーザー向けの輸出に係る規制対象物品リストが大幅に拡大されます。
  • 同じく2020年6月29日、中国、ロシア及びベネズエラを対象とするCivil End Users（CIV）ライセンス例外制度が廃止されます。現在、CIV制度の下、一定の民間エンドユーザー向け民生用の物品について、中国、ロシア、ベネズエラ、ウクライナ及びイラクなどを含む国別グループについての輸出が許可されていますが、本改正に伴い、CIV制度を利用することができなくなります。
  • 現在、Additional Permissive Reexports（APR）ライセンス例外制度の下、特定の国から中国を含む一定の仕向地への物品の再輸出が許可されています。修正規則では、APR制度の下で再輸出が認められる仕向地から、中国を含む特定の国別グループに記載されている仕向地を除外することが提案されました。

• 外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）施行のための対米外国投資委員会（CFIUS）の最終規則における重要なポイント

  01/31/2020

  • 去る2020年1月13日、対米外国投資委員会（CFIUS）の権限を強化する外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）施行のため、米国財務省がCFIUSの2つの最終規則を公表しました。
  • 重要技術に関する米国事業に対する外国人による支配を伴わない投資についてもCFIUSの権限が及びますが、特定の取引については対象から除外されることが最終規則で定められました。
  • オーストラリア、カナダ、英国が「例外国」とされました。「例外国」出身の「除外対象投資家」による支配を伴わない投資の場合、CFIUSの権限は及びません。なお、「例外国」は今後追加される可能性があります。

• 外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）施行のための対米外国投資委員会（CFIUS）の新たな規則案

  10/10/2019

  • 去る2019年9月17日、対米外国投資委員会（CFIUS）の権限を強化する外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）施行のため、米国財務省がCFIUSの新たな規則案を公表しました。
  • 重要技術、重要インフラ又は米国市民の機密個人情報を扱う米国事業の持分を取得する場合、支配の獲得を伴わなくても、CFIUSの審査対象となる可能性があります。
  • 米国内所在の特定の不動産の取得等に対するCFIUSの権限が拡大され、一定の不動産取引について任意の申請や届出についての規定が加わります。
  • 従来の義務的届出に加えて、任意の「届出」（declaration）の手続についてのプロセスが導入されます。

• 米国において政策的なサポートを求めている外国企業への警鐘

  05/21/2019

  • 米国司法省（DOJ）は最近、外国の利益を代弁して政治活動を行う米国人について公的な登録及び報告を求めている外国代理人登録法（FARA）の執行を加速させている旨を公表しました。
  • FARAの適用が及ぶ範囲は広いうえに曖昧であり、同法に違反することによって米国の「代理人」には刑事罰を含む重大なペナルティが科されることとなりうるだけでなく、米国外のクライアントにも風評被害が生じる可能性があります。
  • 政府に保有されていない会社のための政治コンサルタントは、FARAの適用除外として認められている、より負担の軽い法であるロビイング開示法（LDA）のもとでの登録を利用することができます。非米国企業は、自らの米国でのアドバイザー（コンサルタント、ロビイスト、弁護士やその他を含む）がFARAを遵守しているか、又はLDAに登録するなどして適用除外の要件を満たしているかを確認すべきです。

• 対米外国投資委員会（CFIUS）の審査対象となる取引の範囲の拡大

  02/22/2019

  • 2018年11月10日に施行されたパイロットプログラム（Pilot Program）によりCFIUSの審査対象となる取引の範囲が拡大し、(a) いわゆる支配権（control）を獲得しない投資に関しても、一定の要件を満たす場合はCFIUSの審査対象となり、加えて(b) 従前任意であったCFIUSへの届出（declaration）が義務付けられる場合が生じることになりました。
  • 義務的な届出が必要か否かを検討するに当たっては、大きく(1)取引がパイロットプログラム審査対象取引（Pilot Program Covered Transaction）に該当するか、及び(2)対象会社がパイロットプログラムUSビジネス（Pilot Program US Business）を行っているかを検討することになります。かかる(2)については更に ①対象会社が重要技術（critical technologies）を開発等しているか、②当該重要技術がパイロットプログラム事業（Pilot Program Industry）に使用されるもの又は使用されることが予定されているものであるかの両方を検討します。上記(1)から(2)①、②全てを満たす場合、義務的な届出が必要となります。
  • 義務的な届出が不要な場合であっても、従前と同様CFIUSに対して任意の申請（notice）を行い、クリアランスを獲得することが可能です。

• 対米外国投資委員会（CFIUS）の審査権限を強化する改正法案に含まれる3 つの重要な側面

  01/11/2018

  米上下両院の超党派議員は2017年11月8日、国家安全保障の観点から対米外国投資を審査する対米外国投資委員会（CFIUS）の権限を強化する法案を提出しました。Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2017（FIRRMA）と呼ばれるこの法案（「FIRRMA法案」）には、審査対象取引の範囲の拡大や新しい手続きの創設など、3つの重要な側面が含まれています。

• 「アメリカ製品を購入し、アメリカ人を雇用せよ」――レトリックから規制へ

  03/08/2017

  「私達は二つのシンプルなルールに従う。『アメリカ製品を購入し、アメリカ人を雇用せよ。』」世界各国の指導者達は、大統領就任演説におけるトランプ大統領のこの発言が国際取引にとってどのような意味を持つのかについて考えあぐねていますが、これとは別に、「バイ・アメリカン法や類似の保護貿易主義的規則に関して、どのようなことが生じつつあるのだろうか。」という疑問が、米国連邦政府への製品・サービス納入業者（以下、コントラクター）の前に迫っています。