概要

FCPAの執行再開
- 政策転換により国家安全保障・カルテル・米国の経済的利益を優先

• 2025年6月9日、米国司法省（DOJ）は、大統領令第14209号の内容を実施するための新たなガイドラインを発表しました。同大統領令は、海外腐敗行為防止法（FCPA）に基づく新規の捜査を一時的に停止し、現在進行中の事案の見直しを求めるものでした。
• 新ガイドラインは、FCPAの執行を再開し、その方針の転換を反映しており、米国の国家安全保障に直接的な影響を与える事案、米国の経済的競争力を損なう事案、国際的な犯罪脅威に関連する事案、または個人による重大な刑事行為を含む事案に重点を置くとしています。これらの要素を欠く事案については、優先順位が下げられる見込みです。
• DOJは、過去に日本企業に対して提起されたようなFCPA事案については、引き続き追及するものと見られます。具体的には、日本企業が米国の輸出規制の対象となる製品や技術を含む取引に関連して贈賄を行った場合や、米国企業の入札機会を妨げる形で政府契約を獲得するために贈賄を行った場合などが該当します。

トランプ政権、前政権のAI用半導体を規制する輸出管理規則を撤回

• トランプ政権は、バイデン政権によるAI用半導体を規制する輸出管理規則を、発効日直前に撤回しました。この措置は、米国の大手テクノロジー企業からの反発の表明を受けたものとみられます。その結果、BISは、2025年5月15日以降遵守が求められていた高度コンピューティング用ICに関する全世界を対象としたライセンス取得義務等を執行しない方針です。

• BISは併せて新たなガイダンスを出しました。当該ガイダンスでは、Huawei製Ascendチップを含む特定の高度ICに関して、輸出管理規則上の広義に定められたいかなる取り扱いをした場合にも、米国の輸出管理法令違反による民事および刑事責任の対象となる可能性があると広く注意喚起しています。

• BISは将来的に代替となる規則を出す見通しですが、現時点では新規則の発表時期について明らかにしていません。米中間における技術分野での通商上の緊張が高まる中、企業は、自社のサプライチェーンに関するコンプライアンス体制を常に最新の状態に保つ必要があります。

米連邦裁、「相互関税」などの緊急関税措置を違反と判断
― 控訴中につき追加関税は当面継続へ

• 米国国際貿易裁判所（CIT）は、国際緊急経済権限法（IEEPA）に基づく追加関税は違反との判断を下しました。

• 全米を対象とした差止命令が出されましたが、控訴中のため効力は一時停止されており、現時点では関税の適用が継続しています。ワシントンD.C.の連邦地裁による限定的な仮差止命令も同様に停止中で、控訴が進行しています。輸入業者は、控訴審の動向を注視し、関税措置の変更に備える必要があります。

• 今回の判決は、通商拡大法232条および通商法301条に基づく追加関税措置には影響しません。

量子コンピューティングの時代に備えて
― 暗号技術の将来のゆくえと、企業が検討すべき課題

• 量子コンピューティングは、サイバーセキュリティに重大な変革を引き起こすことになりますが、企業の幹部や法務担当者はこれを看過することはできません。

• 現代のデジタル社会において、暗号技術はセキュリティの基盤であり、メッセージの送信、パスワードの入力、オンライン取引をするたびに、データの秘匿性を保つために暗号化が使用されています。暗号化とは、情報を特定の鍵によってのみ復号可能な不可読の形式に変換するプロセスを指します。最も広く使用されている暗号方式には、対称暗号と非対称暗号の2種類があり、それぞれ異なる目的に応じて用いられています。

• 量子コンピューティングが理論段階から近い将来に現実化する中で、各国政府は、データセキュリティに対する重大なリスクに備え、積極的な対応を始めています。政策立案者は、将来的に量子技術が現在の暗号方式を無効化し、機密性および整合性（integrity）を脅かす可能性があることを認識しています。これを見越して、EUおよび米国などでは、量子コンピュータに対抗できる暗号技術への移行を支援するために、法的枠組みの策定、技術基準の設定、政策ガイダンスの発表といった取り組みが進められています。

トランプ2.0による通商拡大法第232条調査が日本企業に与える影響

• トランプ政権は、裁量権の広範な1962年通商拡大法232条に基づく調査を次々に発表し、調査結果に基づく通商政策の実施は、日本企業にも大きな影響が及ぶ可能性があります。

• 232条調査の対象となっている品目の多くは、当面の相互関税から除外されているものが多いですが、調査結果で安全保障リスクがあるとされた場合には追加関税等のリスクがあります。

• 商務省によるこれらの調査は短期間に行われる見込みで、自社の対米輸出品が調査の対象品目に含まれている場合には、迅速な対応が必要となります。

トランプ大統領、新たな大統領令により10億ドル超の投資促進を迅速化
-新設の連邦機関は、大規模投資の加速とCHIPS法に基づく監督体制の刷新を目指します。

• 新たな大統領令により、「インベストメント・アクセラレーター」が創設され、10億ドルを超える国内外の投資に対する連邦政府の投資拠点として機能します。

• 本イニシアティブは商務省が主導し、複数の連邦機関にまたがる体制のもと、規制手続を簡素化し、行政負担を軽減することを目的としています。

• インベストメント・アクセラレーターはCHIPSプログラムを引き継ぎ、既存の半導体インセンティブ契約の再交渉を目指す可能性があります。

優先事項の再編：FCPAおよびFARAの執行における変更への対応

• トランプ政権による米国海外腐敗行為防止法（FCPA）執行の一時停止に関する大統領令およびボンディ司法長官のFCPAおよび外国代理人登録法（FARA）の執行を抑制する覚書は、司法省の執行方針における重大な変化を示す可能性があります。

• クロスボーダー取引やロビー活動に従事する企業は、国内の詐欺関連法や海外贈収賄・腐敗防止法を含む適用法令の遵守を引き続き優先事項とし、現政権または将来の政権下における執行方針の変化に適切に対応できる体制を整えておく必要があります。

ディープシーク挑戦への対応
－ トランプ大統領のスターゲート計画とAIで先導するための企業の準備

• 大統領令は規制を合理化し、バイデン時代の制約的な政策を撤廃し、AIイノベーションを優先します。

• スターゲート計画は、AIインフラの強化と世界的なリーダーシップ及び国家安全保障の維持を目的とした5,000億ドル規模の米国の取組みであり、AI、再生可能エネルギー、インフラ分野の企業にとって絶好の機会をもたらします。

• AIの革新および持続可能性に関するスターゲートの目標を達成できる企業は、この変革期の競争において優位に立つことができるでしょう。

トランプ政権の大統領令が政府および民間セクターにおけるDEIを標的
-大統領令により自主的なDEIイニシアティブのあり方も不確実に

• トランプ大統領は、連邦政府全体におけるDEI関連のオフィスおよびDEIイニシアティブを終了する大統領令に署名しました。これにより、どのようなDEIプログラムが許容されるのかについて不確実な状況となっています。

• この大統領令は、連邦政府および民間セクターにおける「違法な」DEIイニシアティブを撤廃することを、「違法な優遇措置と差別の撤廃」と位置付けており、公民権法の執行と整合すると主張しています。

トランプ2.0：アメリカ第一主義の通商政策の形成

• トランプ政権は、過去の制裁措置を撤回しつつ新たな制裁を導入し、特にキューバのテロ支援国家への再指定や国際刑事裁判所への制裁を復活させました。これにより、米国の外交および安全保障政策における対立的な姿勢が強調されています。

• トランプ大統領は、大統領令を通じて、関税の拡大適用、輸出管理の強化、対外投資規制、米中経済関係の見直し、貿易協定の再評価を指示しました。これらの政策は、国内産業保護と国家安全保障の強化を目指し、米国の経済的優位性を維持することを目的としています。

• 制裁措置の急速な変化と新たな規制導入により、企業は複雑化する法規制への対応が求められます。特に、異なる国・地域間での制裁措置の不一致（例：EUや英国）を考慮したグローバルな対応が重要です。

改訂された反トラスト部門の会社コンプライアンス指針において考慮すべき重要なポイント

• 改訂された反トラスト・コンプライアンス指針は、その適用範囲を拡大し、司法省（DOJ）がコンプライアンスプログラムをどのように評価するかについて重要な知見を提供しています。この指針は、刑事上の独占禁止法違反に対処するための仕組みとしてだけでなく、民事上の独占禁止法に基づく調査や訴訟にも関連する枠組みを提供するものです。

• また、改訂版指針は、変化する規制環境を踏まえ、DOJの優先課題を反映した重点分野を明確に示しています。

• 改訂版指針に基づいた堅実な反トラスト・コンプライアンスプログラムを実施することで、独占禁止法に関わるリスクを軽減し、潜在的な違反の早期発見や、調査が行われた際の影響を最小限に抑える効果が期待できます。

新議会の発足、より厳しい精査？議会による監視と調査への備えについて
-共和党が上下両院とホワイトハウスを掌握するに伴い、今月発足した第119回議会は、監視活動の波を巻き起こすことが確実です。企業等は高リスクかつ予測不可能な監視環境に備え、準備が必要です。

• 議会とホワイトハウスを掌握し、共和党は監視権限を用いて広範な政策アジェンダを推進するでしょう。

• 議会による監視権限 (Congressional oversight) は、連邦支出の無駄や政府資源の不適切な使用の特定、中国との関係を持つ会社に対する精査、技術分野の慣行、金融サービスの監督、環境・社会・ガバナンス（ESG）および多様性、公平性、包括性（DEI）に関する政策など、注目を集める課題に焦点を当てる可能性があります。

• 米議会の監視権限の対象となり得る企業や団体は、脆弱性を評価し、コンプライアンスを強化するとともに、議会との効果的な関係与を築くのみならず、特定の調査要請に対応するための戦略的計画を策定する必要があります。この計画には、文書や証言の提出要求への対応が含まれる場合があります。

トランプ2.0:ホワイトハウスと議会共和党は議会審査法により規制緩和か
-議会とホワイトハウスの両方を掌握する共和党は、バイデン政権の最後の数ヶ月に公布された規則を速やかに廃止するためにCRAを活用する用意があります

• 議会審査法（CRA）は、規則を廃止するための迅速な立法手続きを提供します。

• CRAは、「真夜中の規則」と呼ばれる、前政権末期に出された規則への対応に特に効果的です。

「エネルギー転換」から「エネルギー安全保障」へ：共和党の連邦議会上下両院と行政府の掌握がエネルギー業界に与える影響を評価
-新政権の発足に伴い、米国内エネルギー生産と規制改革に重点が置かれる中、米国のエネルギー及び気候政策における優先事項が大きく変化することが予想されます。

• 新たに発足するトランプ政権は、米国内のエネルギー生産（重要鉱物を含む）を優先事項とし、米国が中国との競争に必要な技術を支援する方針を示しています。

• バイデン政権時代の主要政策であるインフレ削減法（Inflation Reduction Act）は、部分的に縮小される可能性や、エネルギー分野全般への予算の再配分が行われる可能性があるものの、赤色州（共和党支持州）や紫色州（接戦州）にもたらす恩恵を考慮し、完全な撤廃はされない見込みです。

• トランプ政権は再びパリ協定からの離脱を決定し、ひいては国連気候変動枠組条約（UNFCCC）からの離脱を検討する可能性もあります。これにより、米国の気候変動に対するコミットメントが縮小され、中国に対する脱炭素化の圧力も軽減されることが予想されます。

法務責任者（ゼネラルカウンセル）のための新HSR規則に関する手引き
-2025年2月10日より、Hart-Scott-Rodino合併の事前届出規則に基づくコンプライアンスは、取引当事者に著しく多くの業務を課すことになります。

• より複雑な届出に対する早期の計画：Hart-Scott-Rodino法の事前届出が必要な取引を計画している企業は、特に、実際の競合企業又は潜在的な競合企業、同じ垂直的流通チェーンにある企業、又は複雑な企業構造を持つ企業（例えばプライベート・エクイティ・ファームなど）が関与する取引の場合、弁護士に相談して、新しい届出書の準備を早期に開始する必要があります。

• 文書管理のベストプラクティス： 企業は、独占禁止法を専門とする弁護士に相談の上、CEOと共有する定期的に作成される報告書、取締役会に提供される文書、及び取引関連文書の起草及び収集に関するベストプラクティスを確立すべきです。

• 政府の追跡調査への対応： 米連邦取引委員会及び司法省が新規則に従って提出された提出書類の審査に慣れるにつれ、企業及び法律事務所は、申請内容の明確化や補足を求める問い合わせを受けることを予期すべきです。新規則に関する政府の解釈の変化に適応できないと判断され、申請が「差し戻し」されるリスクを回避するため、このような問い合わせに対しては慎重に対応すべきです。

企業透明化法:仮差止命令が停止
-第5巡回区控訴裁判所は、テキサス州連邦地方裁判所が2024年12月3日にTexas Top Cop Shop, Inc訴訟で出した仮差止命令を停止しました。 この判決により、企業に対する企業透明化法（CTA）に基づく報告義務が再び有効になりました。ただし、この判決が発表された直後、FinCENは、本来2025年1月1日までに報告を行う必要がある2024年1月1日時点で存在していた殆どの企業に対し、報告期限を2025年1月13日まで延長すると発表しました。

• テキサス州連邦地裁により2024年12月3日に出されたCTA報告規則の施行を禁止する全国規模の仮差止命令は、控訴裁判所によって解除されました。

• 仮差止命令（2024年1月1日時点で存在していた企業に対する2025年1月1日の遵守期限の実施を含む）は、もはや効力を失っています。

• 2024年内に仮差止命令の控訴に関する追加の手続きは予定されていません。

• 控訴裁判所の決定によりCTA上の報告義務が復活しましたが、FinCENは別途、本来2025年1月1日までに報告を行う必要があるほとんどの企業に対し、期限を2025年1月13日まで延長すると発表しました。

2025年1月2日に米国の対外投資新ルールが施行

• 対外投資に関する最終規則は、国家安全保障上のリスクとみなされる可能性のある中国への投資を、通知プロセスを通じて監視し、必要に応じて制限するための新しい制度を正式に定めたものです。

• この規制は、半導体、人工知能、量子コンピューティング分野における投資、グリーンフィールド・プロジェクト、ベンチャーキャピタル、その他の取り決めに幅広く適用されます。

• エグゼクティブまたはディレクターの役割を担う米国人個人は、取引から適切に忌避されない限り、特定の活動を故意に指示することが禁じられています。

企業透明化法 仮差止命令
-米国連邦地方裁判所は、企業透明化法 (CTA) の施行を禁じ、2025年1月1日の遵守期限を延期する全国的な仮差止命令を発令

• テキサス州の連邦地裁は、政府によるCTA と報告規則の施行を差止めました。

• 全米に適用される差止命令は、報告規則の2025年1月1日の遵守期限を延期するものです。

• 裁判所は「CTAは議会の権限外として違憲の可能性が高い」としました。

カリフォルニア州の雇用主は職場の暴力防止計画が必要
-カリフォルニア州のすべての雇用主は、職場の暴力の危険性を適時に特定し是正し、効果的な研修を全従業員に提供し、職場の暴力の報告に対応し記録しなければならない。

• すべての雇用主、従業員、就業場所、雇用主が提供する住居は、職場の暴力を労働安全に関連付ける新しいカリフォルニア州労働法の要件に従わなければなりません。

• カリフォルニア州労働安全衛生局（Cal/OSHA）は現在、職場暴力防止基準を作成しており、カリフォルニア州労働安全衛生基準委員会（OSHSB）への提出期限である2026年12月31日が迫っています。

戦略の転換: EUと米国の制裁管轄権について

• 制裁の域外適用の範囲は、歴史的に米国とEUの間で異なっており、米国の方がより積極的でした。 最近では、EUのルールは米国寄りにシフトしています。

• EUのロシアとベラルーシに対する制裁の域外適用範囲は大幅に拡大し、EU企業（受動的なEUの親会社を含む）を組織構造に持つ日本企業にも影響を与える可能性があります。しかし、EUは、現地の法律が遵守を妨げている状況について企業が説明することを認める「最善の努力」規則を適用しています。

• 世界中で事業を展開する企業は、EUでの事業が適用される新しい基準を満たすよう、社内のコンプライアンス方針を再検討する必要があります。