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• Chambers Asia-Pacific 2023にて高評価を受けました

  12/28/2022

  東京オフィスからは、日本において以下の分野で選出されました。
  
  ジェフ・シュレップファー
  Corporate/M&A: International
  サイモン・バレット
  Construction, Projects & Energy: International, Projects & Energy: International
  松下 オリビア
  Banking & Finance: International Asset Finance, Projects & Energy: International
  
  詳細につきましては、PDF及びChambers & Partnersのウェブサイトをご参照ください。

• バイデン政権、CFIUSの施行と国家安全保障上の重要なリスクを強調

  12/26/2022

  • 米国財務省（ Department of the Treasury）は、対米外国投資委員会（CFIUS）規則に違反する行為の概要について、執行・処罰ガイドライン（Enforcement and Penalty Guidelines）を発表しました。この種のものとしては初めてとなる本ガイドラインは、具体的に、違反行為に対して罰則を科すかどうか、またどの程度厳しく取り締まるかを決定する際の CFIUS のプロセスおよび実務の上で何を考慮するかが概説されています。

• 米国の一部の州および都市で給与の透明性が義務付けられる

  12/12/2022

  • マイノリティ・グループに属する労働者の賃金格差に代表される差別問題を是正するために、米国の各地で給与の透明性を確保するための立法が進んでいます。企業による給与の開示や、その職種で支払われるであろうという給与水準を、求人情報に含むことにより、マイノリティに不利になっている構造的な賃金格差をなくしていこうという動きです。これはESG推進の追い風を受けて今後も強まっていくことが予想されます。
  • 本年11月から既に施行されているニューヨーク市と2023年から始まるカリフォルニア州の法律を例として、雇用者がどのような対応をしなければならないかを解説します。各法律による規制は異なるので全米各地に拠点を有する日本企業は、今後の立法の動きもモニターする必要があります。

• ロシア制裁への対応: サプライチェーンリスク低減のための企業戦略

  10/17/2022

  ロシアのウクライナ侵攻と、この攻撃を支援するベラルーシの役割に対応して、米国と同盟国はロシアとベラルーシの両国に対し、大規模な制裁と輸出規制を課しています。今後の状況の進展によっては、更なる規制の可能性もあります。

  このような規制の結果、クロスボーダーのビジネスに関わる業界では、ビジネス活動を通じて、間接的に意図せずして制裁措置や輸出規制に違反するリスクが高まっています。 特に、中国などロシアとの貿易を公然と続けている国が関与するサプライチェーンでは、そのようなリスクが存在します。本稿では、サプライチェーンリスクの概要と、当該リスクを軽減するために企業が取り得る措置について説明します。

• 連邦裁判所、フロリダ州 Stop WOKE Act の施行を阻止
  -フロリダ州公民権法の修正は、言論の自由等を保護する連邦憲法修正第１条を「根底から覆す」ものであると認定

  09/29/2022

  • 連邦裁判所は、議論を呼んだStop WOKE Actに対し、連邦憲法修正第1条を根拠に、暫定差止命令を認めました。
  • 同法は発効後短期間施行され、フロリダ州に従業員、会員、資格保有者を持つ雇用者、協会、資格認定団体に広く適用されました。
  • この法律は、フロリダ州公民権法を改正し、義務付けられた研修プログラムで特定のDEIコンセプトを推奨することは、違法な人種・性差別と定義づけていますが、同法に対して差止訴訟が提起されていました。

• 米国環境保護庁（EPA）によるPFASに関する新たな健康推奨基準の公表　
  -４種のPFASに関する規制を厳格化

  09/09/2022

  • PFASのうち、PFOA、PFOS、PFBS、GenXの４種類について、EPAは新たな健康推奨基準を公表しました。この基準は実質的な浄化レベルを示すものであり、バイデン政権下のEPAにおける継続的なＰＦＡＳ規制強化を示すものと言えます。
  • 特にPFOA及びPFOSに関する新たな基準は、ほとんどの検査手段において検出困難な程度に厳しい基準であり、かつ既存の除去技術によって達成することも難しい基準となっています。
  • 規制当局およびステークホルダーが新基準に対応することにより、現在進行中または計画されているPFASの除去作業（米国国防総省における作業含む）に短期的な影響が出る恐れがあります。

• 米国鋼製薄板建材の製造・販売会社CEMCO社の買収においてJFE商事株式会社を代理

  08/24/2022

  米国の大手鋼製薄板建材の製造・販売会社である California Expanded Metal Products Co. (CEMCO社) は、当事務所のクライアントであるJFE商事株式会社及びそのグループ会社であるJFE Shoji America Holdings Inc.による買収において、最終契約を締結しました。本取引は、JFEの鉄鋼サプライチェーンを拡大するとともに、日本、米国、中国、ASEANを拠点とする事業者間の連携を深めることで、既存の事業体制を強化するものです。

• カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定
  -カリフォルニア州が、商業融資に関して貸主等に中小企業等の借主向けの情報開示を義務付ける法律（法律SB-1235、以下「商業融資情報開示法」といいます。）を完成させ、2022年12月9日に同法律が施行されることが決まりました。

  08/18/2022

  • 2022年6月9日、カリフォルニア州金融保護及びイノべーション局（California Department of Financial Protection and Innovation）は、商業融資情報開示法を完成させたため、2022年12月9日に同法律及びその施行規則が施行されることが決まりました。
  • ニューヨーク州はカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同様の要件を有する法律を制定しており、2022年1月1日に施行する予定でしたが、施行を延期することを発表しており、施行日は未定です。
  • 今年に入ってユタ州とバージニア州もカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同種の法律を制定しており、他の州も同種法律を制定する可能性が高まっています。

• 2022年国家重要能力防衛法案による「逆CFIUS」プロセス提案の概要

  08/09/2022

  • 2022年6月12日、上院・下院の超党派議員団は、中国を含む指定された「懸念国 (country of concern)」投資などの取引について、拡大した対外審査メカニズムを確立する「2022年国家重要能力防衛法」(National Critical Capabilities Defense Act of 2022 (NCCDA))の新草案に合意したと発表しました。
  • 適用範囲が極めて広く法案の詳細が不明瞭ため、アメリカのビジネスはNCCDA新草案に反対の姿勢を示しています。

• 環境マネジメントシステムの構築により、ESG関連目標の実現へ
  ‐　環境マネジメントシステム（EMS）は、環境・社会・ガバナンス（ESG）の原則を実施し、そのパフォーマンスを向上させるための明白で効果的な手段です。

  07/26/2022

  • EMSにより、企業はESGプログラムが規制上の義務に準拠しているかを確認できます。
  • EMSが効果を発揮するためには、現実的な範囲でできるだけ多くのESG環境基準に正面から取り組むことが必要です。
  • ISO認証の取得や格付け機関へのEMSの提出を検討している企業は、潜在的に機密性の高い事業に関するコンプライアンス文書を第三者と共有することが法的にどのような影響をもたらすかを考慮する必要があります。

• 英国、ブレグジット後のデータ改革法案を発表
  -英国におけるGDPR終結の兆しか、それとも単なるアプローチの見直か？

  06/14/2022

  • 英国政府は、いわゆるブレグジットの恩恵を得ることを目的とした一連の法改正の一環として、新たにデータ改革法案 (Data Reform Bill) について発表しました。
  • 同法案は、昨年デジタル・文化・メディア・スポーツ省(DCMS)が、一般からのコメントを求める目的で提案した、「データ：新しい方向性」に基づくものです。
  • 同法案の草案はまだ公開されていませんが、現在の慣行から逸脱する場合は、英国のEUとのデータ保護法の下での十分性認定(adequacy status)が損なわれないよう、慎重に検討がなされる必要があります。

• Stop WOKE Act -ダイバーシティー・エクイティー&インクルージョン研修が違法？？

  05/25/2022

  • 物議を醸しているStop WOKE Actは、フロリダ州公民権法を改正し、ある特定のDEIプログラムを人種・性別差別として禁止するものです。
  • この法律は、フロリダ州に従業員、会員、資格保有者を持つ雇用者、協会、資格認定団体等に広く適用されます。
  • 同法は、既に言論の自由等を保証する米連邦憲法修正第1条に違反するとして、違憲訴訟が起こされています。

• ピルズベリー 、日本における M&A 案件実績で
  引き続きグローバル・リーダーとして高評価を獲得

  04/28/2022

  ピルズベリーの日本におけるコーポレート・プラクティスは、リフィ二ティヴ、ブルームバーグ、ファクトセットなどの著名な格付け機関から、トップ10 ないしトップ20 に入る数々のランキングを獲得しています。中でも、M&A 分野において、2022 年までの取り扱い件数で、ファクトセットでは7 位、同じくリフィ二ティヴでは9 位と、上位にランクインしました。また、2021 年にクロージングが完了したM&A の総件数ランキングで、ファクトセットでは11 位にランクインしました。

• SEC、気候関連情報開示の画期的な規則草案を発表
  -米国証券取引委員会は、上場企業による気候に関する情報開示を義務付ける規則改正案を発表しました

  04/15/2022

  • の新しい気候関連開示規則では、すべての企業にスコープ１（温室効果ガス直接排出）とスコープ２（温室効果ガス間接排出）の排出量を報告することが義務付けられることになります。スコープ３の排出量開示は、投資家が「重要」と考える場合、または企業が排出量削減等の特定の気候関連目標を設定している場合に要求され、小規模の企業は免除されます。
     
  • この規則案は、発行者がスコープ１及びスコープ２の気候関連リスクをより効率的かつ効果的に開示することを支援することを目的としており、投資家と発行者の双方に利益をもたらすとされています。
     
  • 新しい開示義務の対象となる可能性のある企業は、今回の規則改正案よく理解する必要があります。
     

• セクシャル・ハラスメントの申し立て、仲裁解決の強制を禁止

  03/23/2022

  • 連邦仲裁法（Federal Arbitration Act）が改正され、セクシャルハラスメントや性的暴行の申し立てに関する争いにおいて、紛争前に合意された仲裁条項は今後無効となります。この法律は、ハラスメント・性的暴行を受けたと主張する者に、紛争が発生した後、仲裁であれ法廷であれ、どの法的手段を取るかを決定する自由を与えるものです。
  • 従業員が裁判所にセクハラ・性的暴行の申し立てを行った場合、その請求が以前から存在する仲裁合意の対象であるかどうかは、仲裁人ではなく、裁判所が判断します。
  • この連邦法は、個人の原告による訴訟のみならず、クラスアクションやその他の手段を用いた共同訴訟により提起されたセクハラ・性的暴行の請求にも適用されます。

• ニューヨーク州ファッション法、ESGがオートクチュールであることの証
  -サステナビリティとこれに対するビジネスの責任を明らかにする動きが促進される中、この傾向を推し進めることになるこの新法案は、アパレル業界大手の事業運営へのアプローチを変えることとなるでしょう

  03/10/2022

  • 新たに提案された New York Fashion Sustainability and Social Accountability Actはアパレル業界において、環境に関する責任の所在を明らかにするという概念を導入します。
  • この法律は、近年のESG（環境・社会・ガバナンス）の動きの根底にある原則を引き継いでいます。
  • この法律の求める自己評価と報告要件を満たすために、対象となる企業は内部調査やコンプライアンス監査と同じ法的アプローチを適用すると良いでしょう。

• 企業はウイグル強制労働防止法（UFLPA法）に備えるべき時
  2022年はサプライチェーン倫理の年になるか？

  02/28/2022

  • 2022年6月21日より強制労働の懸念に対処するため、新法は、中国の新彊ウイグル自治区からの製品の輸入を禁止するものです。この法律により同地域からの供給に関与していると判断される企業は、広範囲に対象となります。
  • 対象となる製品を米国に輸入することを希望する者は、それらの製品が強制労働で製造されていないことを示す証拠を提出した上で、現在検討中のUFLPA法コンプライアンス基準をも満たす必要があります。
  • 多くの企業で、これらのルール変更によって自社のサプライチェーンにもたらされるビジネスリスクや法的リスクを検討し、適切なコンプライアンスとデューデリジェンスの体制を構築するために事前に準備することが必要となるでしょう。

• バイデン政権下の米国環境保護庁（EPA）によるPFAS規制の強化―PFAS戦略ロードマップの策定とPFASに関わる新たな展開
  - PFAS規制の範囲を拡張し、規制化のペースを早めるためのロードマップにおいて更なる規制を約束
  - PFAS規制の更なる範囲の拡張及び厳格化に向け連邦政府及び州政府が行動を開始

  02/21/2022

  • バイデン政権は戦略ロードマップを公表することでPFAS規制を改革し続けています。
  • ロードマップは、様々な環境法上の措置の実施を伴う、米国当局全体によるPFAS規制の取り組みを求めるものです。
  • 今後3年間において広範囲の規制が予想されます。
  • 特定のPFASを資源保護回復法（RCRA）上の「有害成分」に指定するという米国環境保護庁（EPA）の提案は、現在PFASの製造及び使用に関与していない企業に責任を及ぼす可能性があります。
  • 大気浄化法（Clean Air Act）によるPFASの大気排出規制は、審理中の法案に鑑みると、かなり現実味を帯びてきています。
  • EPAの科学諮問委員会（Science Advisory Board）が現在検討している研究によれば、EPAが現在採用しているPFOA及びPFOSに関する既存の環境濃度推奨レベルである70 pptは十分に厳しい基準ではないと判断される可能性があります。
  • PFAS汚染の責任に関する連邦地方裁判所の決定は、PFASの汚染による過失責任の矛先をPFASの一時的な製造業者から二次的な製造業者、すなわちPFASを使ったあらゆる製品の製造業者へと移行させる可能性を秘めています。その一方で、PFAS行動法（PFAS Action Act）に対する連邦議会の行動が、PFASに対するEPAの規制のスケジュールを早める可能性があります。

• 制裁による混乱に備えて
  -ロシアがウクライナに侵攻した場合に予想される展開

  02/14/2022

  米国、欧州連合（「EU」）、英国、およびその他の同盟諸国は、ロシアがウクライナへの武装侵略を進めた場合における前代未聞の制裁措置を準備中です。外交によって最悪のシナリオを回避する時間がまだあるにしろ、企業、投資家、金融機関は、自らにとってのリスクを評価し、コンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を準備したり、影響を受けうる契約書の条文の見直しなどを行っています。

• 早期にESGデューデリジェンスを行い、リスク最小化とメリット最大化を図る

  01/17/2022

  企業はもはや、環境、社会、コーポレートガバナンスのデューデリジェンスを無視することはできません。これに伴うリスク、報酬、影響があまりにも大きいからです。

• SEC規則が未確定な段階でのESG関連リスクを回避するために -市場参加者は、ESGルール制定の方向性について、SEC委員の意見の相違や今後の強制執行に関連するリスクを見据えて対応する必要があります。 

  01/05/2022

  • 米国証券取引委員会（SEC）の直近の気候変動と取締役会のダイバーシティに関するルール制定プロセスは、今後、環境・社会・ガバナンス（ESG）基準に関連するSECの開示要件が、大幅な改革の時期を迎える可能性を示唆します。
  • SECの委員等からの情報の錯綜は、市場参加者に更なる不確実性をもたらすでしょう。
  • 債権の発行体及びプライベート・ファンドのマネージャーは、ESG問題に関するSECの執行（enforcement）及び民事訴訟への波紋に備えるために、ルール制定プロセスへの参加を通じてSECのアジェンダの形成に貢献するなど、一定の対策を講じることができます。

• 取締役会が考慮するべきESG事項のチェックリスト
  - 投資家は、投資先企業が示す環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する基準に関心を寄せており、米国証券取引委員会（SEC）はESGに関する情報開示を上場企業の優先事項としています。
   

  11/18/2021

  • 取締役会は、自社の戦略が妥当で持続可能であることを確保するために、適切なESGに関する能力を持つ多様なメンバーから構成されることが必要です。
  • 取締役会は、持続可能なプロジェクトに資金投資し、ESG資本にアクセスするために、グリーンボンドの発行を検討すべきです。
  • 取締役会は、経営陣のESGへのイニシアチブの進捗状況を測定し、対応策や情報開示を改善できるように、ESGプロキシーやその他のランキング（ISS、ステート・ストリートなど）を把握すべきです。SECもESG課題に関する透明性の向上を求めています。

• ピルズベリー法律事務所は、Core BTSの買収において野村総合研究所を代理しました

  11/12/2021

  テクノロジーコンサルティング及びマネージドサービスのプロバイダーであるCore BTSは、2021年11月10日に、ピルズベリーのクライアントである株式会社野村総合研究所（以下「NRI」といいます）に買収されることを内容とする最終契約を締結しました。NRIは日本における有数のリサーチ及びコンサルティング会社です。この取引は、米国におけるデジタルトランスフォーメーションへの高まる需要に対して利用できるプラットフォームをNRIに確立させるものとなります。

• CEAAとGREEN ACTは、エネルギー税額控除のための競合するフレームワークを提示
  - GREEN ACTやその他の近時の法案と比較すると、Clean Energy for America Act (CEAA)は、エネルギー税額控除により根本的な変化をもたらします

  08/26/2021

  • 米国においては、今年に入り、①風力、太陽光やその他の技術に対する現行の税制優遇措置を更に延長、強化するとともに、クリーンエネルギーの開発支援を目的とした新たな条項を導入したGREEN Act、と②クリーン電力、クリーン輸送、エネルギー効率の向上を促進するために、排出量に応じた税制優遇措置を設ける法案、Clean Energy for America Actが、相次いで議会に提出されています。
  • 本稿では、両法案の共通点と相違点を説明し分析することで、今後どのような税制優遇措置が制定されるかを検討する機会を提供しています。

• ミネルヴァ判決：明確なルールがまた不明瞭に
  - 米国連邦最高裁のMinerva Surgical Inc. v. Hologic Inc.判決を経て、譲渡人禁反言（Assignor estoppel）の法理は、今なお存続しています。しかし、最高裁の判示は、注意深く検討する必要があり、特許の無効を主張する当事者にとってチャンスになり得る内容です

  08/03/2021

  • 現在及び将来の特許請求の範囲が譲渡人禁反言の法理によってカバーされているかどうかを確認するため、特許権譲渡契約及び雇用契約を見直すべきです。特許権者、及び特許ポートフォリオの管理者は、同法理が適用されるか、及び、適用されない場合には治癒が可能であるかについて、検討する必要があります。
  • 広い権利範囲を有する請求項を含めて最初の特許出願を行うことで、譲渡人禁反言の法理の適用を強化することができます。
  • 本判決は、譲渡人禁反言の法理の適用を回避する狭いルートを認めるものであり、その射程は、今後の下級審判例により、明確化されていくと思われます。

• Snow Phipps事件： 新型コロナウイルスに関するMAEの存在及び通常の事業運営を行う誓約事項の違反を否定
  -デラウェア州衡平法裁判所、買主が、重大な悪影響の存在及び対象企業による通常の事業運営を行う誓約事項の違反を立証できず、コミットメントレターに基づく買収資金の借入れのための合理的な最善の努力を怠ったと判断、売主による買収契約の特定履行の請求を認める。

  07/27/2021

  • 新型コロナウイルスの影響により対象企業の売上高が5週連続で前年比40%以上と急激に減少した後、週次の売上高が増加傾向にあり、買収契約の解除前にさらなる回復を示すボトムアップ予測が行われたことは、重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼすことが合理的に予想される事象には該当しないと判断されました。MAE（Material Adverse Effect; 重大な悪影響）の存在を立証するためには、対象企業のビジネスに継続的に重大な変化をもたらす必要があり、その立証のハードルは依然高いといえます。
  • 対象企業によるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に基づく多額の借入金の引出し及びコスト削減策は、対象企業が過去に行った借入金の引出し及び売上高の減少に伴うコスト削減の過去の慣行と矛盾せず、対象企業の通常の事業運営から大きく逸脱したものではないと判断されました。
  • 買主が使用した財務モデルが、対象企業からの意見を求めず、対象企業による実際の販売データに基づく再予測を組み込んでいなかったこと、及び、買主がコミットメントレターの変更を追加で要求したことは、買主が借入れによる資金調達を行うために合理的な最善の努力を行うという義務に違反したと判断されました。

• ピルズベリー、クロスボーダーM＆Aディールメーカーのジェフ・シュレップファー弁護士を 東京オフィスの新たなパートナーに迎える

  07/26/2021

  当事務所は、ジェフ・シュレップファー（Jeff Schrepfer）弁護士を東京オフィスの新たなパートナーに迎え入れました。シュレップファー弁護士は、エネルギー分野で豊富な経験も有し、日本で定評のあるM&A弁護士です。Morrison & Foersterより当事務所へ移籍しました。

• 米国におけるディスカバリを利用した発信者情報開示手続の概要

  07/20/2021

  • インターネット上で、会社の名誉・評判を毀損するような虚偽の投稿がなされ、そのサーバーが米国にある場合、米国のディスカバリ手続を利用して、投稿者の氏名・住所などの情報を入手することが認められています。
  • 日本の発信者情報開示手続（2021年改正含みます）と比較し、米国のディスカバリ手続は、一般に、より緩やかな条件で、より多くの情報を、より実効性のある方法で、より迅速に収集できる場合が多いと考えられます。

• 活発化する米国M&A　Pillsbury×Mergermarket社　調査レポート

  07/14/2021

  この度、当事務所は、企業間取引業務における豊富な実績と市況や新たなトレンドにおいて精通しているという評価を頂き、大手マーケットインテリジェンスプロバイダーであるMergermarket社と共同して「U.S. M&A: State of Affairs and Outlook Under the Biden-Harris Administration」というレポートを公表する機会をいただきました。

• 「身近な化学物質」―フタル酸エステル類（プラスチックの可塑剤の一種、フタレート、Phthalates）がPFASのように扱われる可能性
  -広範囲にわたるフタル酸エステル類への曝露（exposure）に関する社会的・規制的な懸念の高まりにより、事業が受ける規制上や訴訟上のリスクが急速に高まる可能性があります。

  07/13/2021

  • フタル酸エステル類は、一般消費財や工業製品に幅広く含まれている化学物質で、その健康被害に対する社会的な関心が急速に高まっています。
  • PFASの例に見られるように、化学物質への曝露に対する社会の関心が高まると、これまでとは異なる規制基準が広く採用されることになり、予期せぬ訴訟リスクが生じる可能性があります。
  • 一部のフタル酸エステル類は、すでに連邦の環境法による規制の対象となっており、最近では、フタル酸エステル類の使用や廃棄を制限する措置をとっている州もあります。

• バイデン政権によるPFAS規制の取り組みに伴う、PFASに関する情報請求 (Information Requests)や召喚令状 (Subpoenas)の増加

  07/09/2021

  • 連邦政府や州政府は、PFAS物質に関連する企業の業務について、取締りの根拠となるような情報を収集するために、情報請求や召喚令状を使います。
  • 政府の情報請求や召喚令状の発行は公的な情報であるため、そのような書状を受け取った者は、特にその回答がこれらの強力な化学物質との関連を示す場合には、PFASに関連する高い訴訟リスクに直面することになります。
  • 企業は、将来起こりうる責任を軽減するために、企業のコンプライアンスプログラムや環境管理システムを導入すべきでしょう。

• 中国　包括的な反外国制裁法を可決

  07/05/2021

  • 反外国制裁法を可決したことにより、中国は、米国、EUなどの外国からの制裁に対抗するための最も広範な法的手段を構築しました。
  • 新法の下では、中国（香港及びマカオを含む）の全ての組織及び個人は、外国による対中制裁の実施の援助・ほう助をしていると認められれば、ブラックリストに掲載されるリスクがあります。これには、多国籍企業の子会社及び外国市民を含みます。米国及び中国の両国で事業を行う多国籍企業は、米国の経済制裁に従うか、又は、中国のブラックリストに掲載されるかのジレンマに直面します。
  • さらに今回の立法により、中国国民及び組織は、外国による対中制裁を実施し、又は、実施を支援しているあらゆる組織・個人を相手方として人民法院に訴訟を提訴することができます。

• 王の身代金保険：ランサムウェアのリスクマネジメントにおけるサイバー保険の役割

  06/30/2021

  • 今日の企業は、常にハッカーによる身代金要求目当てのランサムウェア攻撃を受けるリスクに晒されています。
  • ダークサイドによるサイバー攻撃を受け、身代金を支払ったコロニアル・パイプライン社も、サイバー保険に加入していたと報じられています。
  • サイバー保険については賛否両論がありますが、サイバー攻撃によるリスクを管理、軽減する上で、重要な役割を果たしていくでしょう。

• バイデン大統領、広範囲にわたる新たなサイバーセキュリティ改革を発表

  06/23/2021

  • 2021年5月12日、バイデン大統領は、国家サイバーセキュリティの向上に関する大統領令を発表し、連邦政府のサイバーセキュリティの最新化を目的とする広範囲な改革を提案しました。今回の発表は、最近頻発しているサイバー攻撃やランサムウェアに関し、連邦政府のみならず、政府調達契約に基づいて連邦政府に納入する業者のサイバーセキュリティを強化することを目的としています。
  • この大統領令には、ゼロトラスト・アーキテクチャ、エンドポイントでの検知及び対応、データの暗号化並びに多要素認証の更なる普及推進が含まれています。
  • この大統領令は、重要なソフトウェアに対する新たなサイバーセキュリティ要件の策定を指示するとともに、必要なアップデートがなされない場合には、レガシーソフトウェアを削除することも義務付けています。

• 欧州からのデータ移転につき、新SCCの最終版が発表
  -欧州委員会が2021年6月4日に行った決定により、EEAからの個人データ移転のための新SCCが確定しました。

  06/17/2021

  • 欧州司法裁判所が、EU及び米国間のプライバシーシールドを無効化した後、多くの企業が、データ移転にあたって、標準契約条項（SCC）に依拠するようになりました。今回の決定により、現行のSCCはすべて無効となり、新SCCに置き換えられることになります。
  • 新SCCは、モジュール方式を採用し、GDPR28条3項及び4項に基づく処理者の権利及び義務を規定しています。これにより、SCCを利用中の企業は、契約の再締結作業が必要になります。
  • 企業は、あと3か月間、現行のSCCを使用することができますが、18か月後には、国際的なデータ移転の際には、新SCCのみが適用されることになります。

• 米国M&Aにとって良好なマーケットの状況

  05/10/2021

  2021年に入り、米国でのM&A市場が大きく回復しています。良好な市場環境により、M&Aは投資可能な資本を持つ企業やスポンサーにとって魅力的な成長戦略となっており、新しいストラクチャーや急速に発展する技術により、パンデミック後のディールボリュームが大きくなっています。現在の市場は、前向きな企業や投資家にチャンスを提供していることは間違いありませんが、同時に、業界の特色や、その業界のリスク、規制上の懸念などをより深く理解することが求められています。

  詳細はこちらをご覧ください。

• UKRIが英国政府のネットゼロ目標の達成に挑戦するプロジェクトに1億7,100万ポンドを投資
  -重工業やエネルギー産業のプロジェクトが、二酸化炭素排出量を削減する目的で、政府資金の受領者となります。

  04/20/2021

  • 英国のマージ―サイド、サウスウェールズ、ティーズサイド、ハンバーサイド及びアバディーンシャーの主要な産業地域は、脱炭素化産業のための資金を受け取ることになります。
  • 水素及びCCUS（Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）技術は、脱炭素化計画の中心です。
  • 英国政府からの資金に対して、企業は相当あるいはそれ以上の投資をして、合計4億3,100万ポンドが英国のネットゼロ排出量目標の達成に向けて費やされます。

• 米議会、1.9兆ドルのコロナ救済パッケージを可決
  -バイデン大統領は、法案に署名し、施行を開始します。

  03/31/2021

  • バイデン大統領は、新型コロナウィルスのパンデミックに対処するため、1.9兆ドルの投資・景気刺激策である米国救済計画法に署名しました。
  • この施策には、新たな現金給付に加え、州・地方政府向けと指定された支援、新型コロナウィルスワクチン・検査プログラム拡大の支援、住宅支援、サイバーセキュリティ投資、外食産業支援、学校再開計画への資金提供が含まれています。
  • 連邦政府が、新たな巨額の経済対策支出をいかに進めるかという課題に直面する中、新法のもとで資金調達の機会を最大限活用しようとする人々の関心は、今後どのように計画が実行に移されるかに向けられています。

• バイデン大統領が「メイド・イン・アメリカ法」に関する大統領令に署名

  03/24/2021

  • バイデン大統領は就任の直後に発した大統領令で、連邦政府の調達に関する基準の変更の大筋を発表し、今後、連邦政府による調達基準が改定されて、アメリカの国内企業を優遇する具体的な政策の概要が明らかになってきました。今後政府の各機関が規則の詳細を定めていきます。
  • これまでよりも調達基準の適用免除措置を受ける際の審査が厳しくなり、国内調達率の基準が引き上げられる見込みです。さらにアメリカ国内企業の中でも特に中小製造業者への優遇に焦点が当てられることが見込まれます。連邦政府調達の製品やサービスを扱っているビジネスは、今後の具体的な規則制定を見極めて対応することが必要になります。

• イギリス・EU間でのデータ移転につき、重要な「十分性」の決定に到達

  03/22/2021

  • 欧州委員会は、イギリスがGDPRと実質的に同等のデータ保護レベルを確保していると結論付けた「十分性」の決定案を発表しました。
  • 欧州委員会がこの十分性の決定を正式に採用するまでには、まだ承認プロセスが残っています。
  • イギリスの企業及びイギリスの事業体を介してビジネスを行う国際的な企業は、引き続き油断しないよう注意する必要があります。

• 国際貿易裁判所での訴訟を通じた対中制裁関税についての還付請求
  - 通商法第301条に基づく関税の影響を受けた中国製品の輸入者は、国際貿易裁判所に申し立てを提起することで、関税が還付される可能性があります。

  03/17/2021

  • 国際貿易裁判所の手続きを通じた関税の還付を受けるためには、異議申し立てを行っておく必要があります。
  • これまでに提起された申し立ては3,600件を超えており、関税還付を受ける権利を確保するために、速やかな異議申し立てを検討するべきと考えています。

• 2021年の企業結合取引に適用されるHSR法の届出基準が減少
  －ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改正法における取引規模要件が9,200万ドルとなります。減少するのは2010年以来となります。

  03/15/2021

  新型コロナウイルスのパンデミックにより2020年の米国国民総生産（Gross National Product）が減少した結果、連邦取引委員会（Federal Trade Commission, 以下「FTC」といいます）は、1976年ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改正法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, 以下「HSR法」といいます）の届出基準の引き下げを発表しました。当該改定は2021年3月4日に施行されました。基準が引き下げられるのは2010年以来初めてです。この基準は、合併その他の結合形態、又はその他の議決権付証券、資産又は非法人持分の買収に関与する当事者が、当該取引について、FTCと米司法省反トラスト法部門（Antitrust Division of the Department of Justice）に届出義務があるか、そして取引完了前に合併待機期間が義務付けられるかを判断する閾値となります。それまでの9,400万ドルの基準は、2021年3月4日より前にクローズする取引には適用されることに注意してください。

• ニューヨーク州が、中小企業等向け融資取引を対象とした新しい開示要件を制定
  -ITテクノロジー等を利用して融資を行うフィンテックその他ノンバンクは、ニューヨーク州で中小企業等に向けた融資を提供する際に、消費者金融で行われるのと類似の開示を行うことが必要になりました。

  03/11/2021

  • 受取人が受取金を主として個人的、家族的、又は家庭内の目的で使用することを意図していない融資（以下「商業融資」）を提供する銀行以外のフィンテックの貸し手がニューヨーク商業融資開示法（法律S5470-B及びS898、New York Commercial Financing Disclosure Law、以下「CFDL」）の主な対象となっています。
  • 新法の対象となる商業融資の貸し手は、250万米ドル以下の取引について、消費者金融と類似の詳細な開示を行うことが求められます。
  • 消費者金融と商業融資の条件には大きな差異があるものの、新しい要件は、連邦の貸付真実法（Truth in Lending Act、以下「TILA」）の消費者金融における開示要件をモデルにしています。

• 連載Tour de Force（その４）
  新型コロナウィルス時代における不可抗力条項
  -新型コロナウィルスパンデミックの「自然災害」への該当性

  03/08/2021

  • 過去10ヶ月間において、継続する新型コロナウィルスのパンデミックを原因とする不可抗力の法理の適用が増加しています。
  • 今後数か月の間に、新型コロナウィルスに基づく不可抗力条項の適用に関する判例がいくつか下される可能性があります。
  • 被告による契約の解除を認める略式判決の申立てに関して下された最近の判決において、裁判所は、パンデミックとこれに関連する政府の封鎖命令は、概して当事者の合理的なコントロールの及ばない出来事であり、とりわけ自然災害(“natural disaster”)として不可抗力条項の発動事由に該当すると判断しました。

• 英国における低炭素電力のCfDの発展
  -英国政府の協議回答の公表により、低炭素発電のための英国のインセンティブ制度について、今後更新されうる内容が発表されました。

  03/02/2021

  • 英国政府は、2020年3月に実施された低炭素発電の差金決済取引（CfD）に関する協議に対する回答を昨年末に公表しました。
  • 2021年後半に実施される次期CfD競争入札に、浮体式洋上風力発電は、独特な技術タイプとして含まれることとなっており、この新技術はCfD獲得に有利な状況です。
  • 現在では「グリーン」ではないと考えられている石炭バイオマス発電プロジェクトは、新規CfDの対象外となります。

• バイデン大統領、気候変動対策の政策を次々発表
  -新政権は、就任第一週目に気候危機対策に向けた大統領令・覚書を連発しました。ここではその影響を検討します。

  02/24/2021

  • 電気自動車、イノベーションへの支出、環境保全やクリーンエネルギー関連雇用が成長する一方、連邦政府管理地での化石燃料の利用は鈍化・停滞すると予想されます。バイデン政権は、連邦政府管理地での石油・ガスの新規リースを一時停止しましたが、有効な既存リースの許可は引き続き審査・承認されると強調しています。
  • バイデン大統領は、「連邦クリーン電力・車両調達戦略」を指示しました。これにより、2021年4月27日までに、米国郵便公社を含む連邦政府の保有車両には、クリーンなゼロエミッション車を購入する計画の策定が求められます。
  • バイデン政権は、クリーンな交通機関、労働力開発、環境汚染修復など、連邦政府の投資の全体的な利益の40%が、苦境に立つコミュニティの支援となるよう、“Justice 40”イニシアチブを立ち上げました。

• 企業透明化法、及び、不動産のディベロッパー・投資家・ファンドスポンサー等に課される新たなコンプライアンス義務

  -国防権限法の一環として、連邦法上、会社、LLC及びその他類似の事業体について、実質的所有者の登録簿が作成されるとともに、報告義務が課されます

  02/12/2021

  • 企業透明化法に基づき、連邦法上、会社、LLC及びその他「類似の事業体」について、実質的所有者の登録簿が作成されます。
  • 本法は、不動産開発の場面では、広く利用されるストラクチャー上の事業体について報告義務を課すものであり、新たな前例のない立法です。

• 外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）及び対米外国投資委員会（CFIUS）の最終規則に基づく手続の概要

  02/02/2021

  • 2018年8月に、外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）が成立し、対米外国投資委員会（CFIUS）の権限強化がされました。これに伴い、CFIUSの規則は数次にわたって改正されており、最新のCFIUS規則は、2020年10月15日に施行されています。
  • これらの改正のうちで、特に重要と考えられるものは、CFIUSの権限の拡大、義務的届出規制の導入及び簡略化された届出の導入です。
  • 米国企業に対するM&Aや米国での投資にあたっては、これらの最新の法律及び規則に従って、必要な手続を履践し、また、CFIUSによる権限行使の可能性を念頭に置いて、適切な対応を行う必要があります。

• 注目すべき新たなDSA及びDMA電子商取引規則：欧州がデジタルサービス及びデジタル市場の規制を全面的に見直し

  01/26/2021

  • DSA及びDMAの導入は、ドットコム・ブーム以降の電子商取引規則を大きく変えることになります。
  • これらの新しいデジタルサービスの法律の適用を受ける企業は、多くの新しい義務及び要件の対象になります。
  • GDPRと同様に、DSA及びDMAはいずれもEU域外にも効力を有するため、EU域内で対象サービスを提供する日本企業及びその他EU域外企業も適用を受けます。

• カリフォルニア州消費者プライバシー法 (CCPA)の改正法であるカリフォルニア州プライバシー権法 (CPRA)の概要

  01/22/2021

  • 2020年11月3日の住民投票でカリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)の改正法案であるカリフォルニア州プライバシー権法 (CPRA)が可決されました。CPRAのうち、大部分の規定は、2023年1月1日から施行されます。また、改正法により、人事関連及びBtoB取引関連の個人情報に関する一部の規定の適用猶予は、2022年12月31日まで延長されることになりました。
  • CPRAでは、必要な期間を超えて個人情報を保有することが禁じられ、また、センシティブ個人情報の利用に一定の制限が加えられるなど、多くの改正がなされています。
  • CPRAでは、個人情報の取得時の通知内容及びプライバシーポリシーの内容についても変更があり、また、個人情報の売却先や委託先との間で特定の内容を含む契約を締結することが義務付けられました。