M&A<br >(合併・買収)

• デラウェア州衡平法裁判所の判決を受けて、デラウェア州会社法（DGCL）の重要な改正が採択
  －デラウェア州議会はDGCLの改正を採択し、合併契約や企業・株主間の契約の確実性を担保

  11/08/2024

  • デラウェア州会社法(DGCL)は、今般の改正により、定款に明示的に規定されているか否かにかかわらず、企業が株主との間で、特定のガバナンスに関する権利について、有効かつ強制力のある契約を締結することができる権限を持つことを成文化しました。

  • 取締役会は、存続会社の定款やディスクロージャースケジュールを含まない取引契約（合併または統合契約）を、「ほぼ最終的な形式」で有効に承認することができることを明確にしました。

  • 合併契約における株主プレミアムやリバース・ターミネーション・フィーの賠償を予定する損害賠償条項は有効であり、執行可能であることを明確にしました。

• デラウェア州衡平法裁判所、株主間契約によく見られる特定の取締役会支配権を無効とする判決
  -上場・非上場会社の株主間契約で良く使われる条項の執行力に疑問を投じる

  04/09/2024

  • 裁判所は、株主間契約における特定の支配権について、取締役会から法令で定められた重要な権限を奪うものであるとして無効としました。

  • 無効とされた支配権の多くは、会社の定款に盛り込むことにより、適切に効力を発生させることが可能でした。

  • 企業も株主も、同様の条項のある既存の契約を見直し、変更が必要かどうかを判断する必要があります。

• 米国鋼製薄板建材の製造・販売会社CEMCO社の買収においてJFE商事株式会社を代理

  08/24/2022

  米国の大手鋼製薄板建材の製造・販売会社である California Expanded Metal Products Co. (CEMCO社) は、当事務所のクライアントであるJFE商事株式会社及びそのグループ会社であるJFE Shoji America Holdings Inc.による買収において、最終契約を締結しました。本取引は、JFEの鉄鋼サプライチェーンを拡大するとともに、日本、米国、中国、ASEANを拠点とする事業者間の連携を深めることで、既存の事業体制を強化するものです。

• ピルズベリー 、日本における M&A 案件実績で
  引き続きグローバル・リーダーとして高評価を獲得

  04/28/2022

  ピルズベリーの日本におけるコーポレート・プラクティスは、リフィ二ティヴ、ブルームバーグ、ファクトセットなどの著名な格付け機関から、トップ10 ないしトップ20 に入る数々のランキングを獲得しています。中でも、M&A 分野において、2022 年までの取り扱い件数で、ファクトセットでは7 位、同じくリフィ二ティヴでは9 位と、上位にランクインしました。また、2021 年にクロージングが完了したM&A の総件数ランキングで、ファクトセットでは11 位にランクインしました。

• 活発化する米国M&A　Pillsbury×Mergermarket社　調査レポート

  07/14/2021

  この度、当事務所は、企業間取引業務における豊富な実績と市況や新たなトレンドにおいて精通しているという評価を頂き、大手マーケットインテリジェンスプロバイダーであるMergermarket社と共同して「U.S. M&A: State of Affairs and Outlook Under the Biden-Harris Administration」というレポートを公表する機会をいただきました。

• 米国M&Aにとって良好なマーケットの状況

  05/10/2021

  2021年に入り、米国でのM&A市場が大きく回復しています。良好な市場環境により、M&Aは投資可能な資本を持つ企業やスポンサーにとって魅力的な成長戦略となっており、新しいストラクチャーや急速に発展する技術により、パンデミック後のディールボリュームが大きくなっています。現在の市場は、前向きな企業や投資家にチャンスを提供していることは間違いありませんが、同時に、業界の特色や、その業界のリスク、規制上の懸念などをより深く理解することが求められています。

  詳細はこちらをご覧ください。

• 2021年の企業結合取引に適用されるHSR法の届出基準が減少
  －ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改正法における取引規模要件が9,200万ドルとなります。減少するのは2010年以来となります。

  03/15/2021

  新型コロナウイルスのパンデミックにより2020年の米国国民総生産（Gross National Product）が減少した結果、連邦取引委員会（Federal Trade Commission, 以下「FTC」といいます）は、1976年ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改正法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, 以下「HSR法」といいます）の届出基準の引き下げを発表しました。当該改定は2021年3月4日に施行されました。基準が引き下げられるのは2010年以来初めてです。この基準は、合併その他の結合形態、又はその他の議決権付証券、資産又は非法人持分の買収に関与する当事者が、当該取引について、FTCと米司法省反トラスト法部門（Antitrust Division of the Department of Justice）に届出義務があるか、そして取引完了前に合併待機期間が義務付けられるかを判断する閾値となります。それまでの9,400万ドルの基準は、2021年3月4日より前にクローズする取引には適用されることに注意してください。