Regulatory (規制法対応)

• CFIUS 2025年年次報告書の主な要旨

  09/10/2026

  • 2025年の対米外国投資委員会（CFIUS）への届出・申告の提出件数は、届出（Notices）が横ばいで推移した一方、申告（Declarations）が増加したことから、全体では前年を上回りました。
  • 予算措置の一時的中断による連邦政府閉鎖の影響もあり、リスク軽減措置（Mitigation）に関する一部の指標は低下しました。一方、リスク軽減措置合意の減少は、「アメリカ・ファースト投資政策」が掲げる投資促進の目標に沿うものです。
  • 届出・申告の当事者は、非同盟国からの投資や、防衛および重要技術のサプライチェーンに関連する取引について、今後も厳格な審査が続くことを想定しておく必要があります。

• ホワイトハウス、国防サプライチェーンおよび重要物資を対象とする包括的な大統領令を発令

  08/24/2026

  • 本大統領令は、戦争省（DoW）に対し、同省の契約で使用される「対象物資」の調達要件に関する適用除外を一層厳格化するよう指示しています。
  • 本大統領令は、DoWに対し、同省が指定する「重要サプライチェーン」に関わる物品、資材、システム、ソフトウェア、またはサービスについて、請負業者にサプライチェーンの可視化およびリスク軽減措置を実施させるとともに、「信頼できない外国の供給業者」から供給される物品や資材について、代替調達先の適格性を確認させるよう求めています。
  • これらの要件の適用範囲は、DoWが今後発表するガイダンスおよび規則によって具体化される予定です。

• データセンターへの電力供給に関する州当局エネルギー規制のアプローチ

  07/31/2026

  • データセンターの開発は、（たとえ数百メガワットの電力負荷を伴う大規模需要家であっても）主として州のエネルギー規制当局によって規制されています。規制対象には、電力会社による配電、電力系統の信頼性、クリーンエネルギー、および電力資源の制約に関する事項が含まれます。
  • 各州では、送電網の増強費用を、大規模な電力負荷を有するデータセンターやそれに関連する新規発電事業者が直接負担するよう、防護策を強化する動きが広がっています。これは、電力システムへの投資を誘発する需要家が、その費用を負担すべきというコスト配分の原則を徹底するものです。
  • 送電網への接続に関する連邦レベルの措置が講じられれば、連邦政府と州政府の間の権限バランスが変化し、大規模需要を伴うプロジェクトの開発や電力調達戦略に影響が及ぶ可能性があります。

• 米国財務省、CFIUS既知投資家プログラムに関する情報提供要請を発出

  02/24/2026

  • 対米外国投資委員会（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）により提案された既知投資家プログラム（Known Investor Program, KIP）は、CFIUS審査の運用において、従前から導入が期待されてきた制度であり、重要な変更をもたらす可能性があります。

  • KIPは厳格な適格基準を有しており、既知投資家エンティティ（Known Investor Entity, KIE）の適格性のために要求される情報及び文書は、通常のCFIUS申告において要求される範囲を大きく超えるものです。

  • KIPの主たる対象者及び主要な受益者は、CFIUSが米国の国家安全保障に対するリスクが低いと認識する国からのCFIUS「頻回申告者（frequent filers）」となる可能性が高いとされています。

• 米国輸出管理規則（EAR）、規制網を拡大 ― アフィリエイト・ルールと新たな警告“Red Flag 29”導入
  - 積極的なコンプライアンス体制構築の必要性-

  10/21/2025

  2025年9月29日、米国商務省の産業安全保障局（Bureau of Industry and Security, BIS）は、暫定最終規則（Interim Final Rule, IFR）を公表し、商務省エンドユーザーリストに掲載された当事者に対する50％所有ルール（いわゆる「アフィリエイト・ルール」）を確立するために輸出管理規則（Export Administration Regulation, EAR）を改正しました。このルールにより、エンティティ・リスト 、軍事エンドユーザー（Military End User, MEU）リスト 、SDNリスト に基づき指定された一以上の当事者により、直接又は間接に少なくとも50％を所有される外国主体は、エンドユーザー規制の対象に含まれることとなります。本改正の結果、特に中国、香港及びロシアの企業（並びにこれらの企業に所有され、世界各地で事業を行う企業）に関して、エンティティ・リストによる規制の対象となる企業が拡大されます。日本企業は、これらのエンドユーザーとの取引に関し、自社の輸出管理体制を見直し、輸出品目および出荷先の適正性を確認する必要があります。

• CFIUS 2024年年次報告書の主な要旨
  - 2024年年次報告書が対米外国投資委員会（CFIUS）により公表

  09/18/2025

  対米外国投資委員会（Committee on Foreign Investment in the United States、 「CFIUS」) は2024年次報告書を近時公表した。申告（Declarations） と届出（Notices） の提出件数は、それぞれ2021年と2022年のピーク時と比較して依然として低い水準にあり、CFIUSは審査対象となる取引の大半を緩和措置(Mitigation) なしで承認し続けているものの、コンプライアンス現地調査と民事罰の件数は増加しており、CFIUSのより積極的な執行姿勢が浮き彫りとなっています。

• 拡大生産者責任（EPR）法制度への対応
  - 統一性を欠いた形で急速に広がる包装材規制を的確に遵守することの重要性

  08/22/2025

  • 包装材に関するEPR法制度は複数の州において急速に複雑なコンプライアンス義務を生み出しており、企業は予期せぬ出費、コスト増および競争上の不利益を回避するために対策を講じる必要があります。

  • 包装材および使い捨て食品用容器類を製造・販売または大量に使用している企業は、EPR法制度の影響を大きく受ける可能性があり、複雑な報告義務や財務的負担を伴う場合があります。

  • 州レベルでのEPR法制度は州ごとに異なる形で急速に進展しているため、コンプライアンスを効率的に管理し、リスクを軽減するには、企業による積極的な関与と戦略的な対応が不可欠です。

• トランプ2.0：アメリカ第一主義の通商政策の形成

  02/04/2025

  • トランプ政権は、過去の制裁措置を撤回しつつ新たな制裁を導入し、特にキューバのテロ支援国家への再指定や国際刑事裁判所への制裁を復活させました。これにより、米国の外交および安全保障政策における対立的な姿勢が強調されています。

  • トランプ大統領は、大統領令を通じて、関税の拡大適用、輸出管理の強化、対外投資規制、米中経済関係の見直し、貿易協定の再評価を指示しました。これらの政策は、国内産業保護と国家安全保障の強化を目指し、米国の経済的優位性を維持することを目的としています。

  • 制裁措置の急速な変化と新たな規制導入により、企業は複雑化する法規制への対応が求められます。特に、異なる国・地域間での制裁措置の不一致（例：EUや英国）を考慮したグローバルな対応が重要です。

• 新議会の発足、より厳しい精査？議会による監視と調査への備えについて
  -共和党が上下両院とホワイトハウスを掌握するに伴い、今月発足した第119回議会は、監視活動の波を巻き起こすことが確実です。企業等は高リスクかつ予測不可能な監視環境に備え、準備が必要です。

  01/23/2025

  • 議会とホワイトハウスを掌握し、共和党は監視権限を用いて広範な政策アジェンダを推進するでしょう。

  • 議会による監視権限 (Congressional oversight) は、連邦支出の無駄や政府資源の不適切な使用の特定、中国との関係を持つ会社に対する精査、技術分野の慣行、金融サービスの監督、環境・社会・ガバナンス（ESG）および多様性、公平性、包括性（DEI）に関する政策など、注目を集める課題に焦点を当てる可能性があります。

  • 米議会の監視権限の対象となり得る企業や団体は、脆弱性を評価し、コンプライアンスを強化するとともに、議会との効果的な関係与を築くのみならず、特定の調査要請に対応するための戦略的計画を策定する必要があります。この計画には、文書や証言の提出要求への対応が含まれる場合があります。

• トランプ2.0:ホワイトハウスと議会共和党は議会審査法により規制緩和か
  -議会とホワイトハウスの両方を掌握する共和党は、バイデン政権の最後の数ヶ月に公布された規則を速やかに廃止するためにCRAを活用する用意があります

  01/17/2025

  • 議会審査法（CRA）は、規則を廃止するための迅速な立法手続きを提供します。

  • CRAは、「真夜中の規則」と呼ばれる、前政権末期に出された規則への対応に特に効果的です。

• 「エネルギー転換」から「エネルギー安全保障」へ：共和党の連邦議会上下両院と行政府の掌握がエネルギー業界に与える影響を評価
  -新政権の発足に伴い、米国内エネルギー生産と規制改革に重点が置かれる中、米国のエネルギー及び気候政策における優先事項が大きく変化することが予想されます。

  01/14/2025

  • 新たに発足するトランプ政権は、米国内のエネルギー生産（重要鉱物を含む）を優先事項とし、米国が中国との競争に必要な技術を支援する方針を示しています。

  • バイデン政権時代の主要政策であるインフレ削減法（Inflation Reduction Act）は、部分的に縮小される可能性や、エネルギー分野全般への予算の再配分が行われる可能性があるものの、赤色州（共和党支持州）や紫色州（接戦州）にもたらす恩恵を考慮し、完全な撤廃はされない見込みです。

  • トランプ政権は再びパリ協定からの離脱を決定し、ひいては国連気候変動枠組条約（UNFCCC）からの離脱を検討する可能性もあります。これにより、米国の気候変動に対するコミットメントが縮小され、中国に対する脱炭素化の圧力も軽減されることが予想されます。

• 「シェブロン法理」の終焉
  ―連邦政府の規則制定権限に対する司法優位性の復活

  08/30/2024

  • 1984年、連邦最高裁は、特定の許可要件から規制を緩和するという米国環境保護庁 (EPA)の大気浄化法に基づく規則を無効とした下級審判決を破棄し、シェブロンU.S.A.対天然資源保護協議会（NRDC）事件に判決を下しました。

  • 連邦最高裁は、Loper Bright事件とRelentless事件において、1984年の判決で確立したシェブロン法理を覆すべきか明確化すべきかを争うため、上訴を許可しました。

  • 2024年6月28日、連邦最高裁は、シェブロン法理が連邦司法府はすべての法律問題を決定しなければならないという憲法の定めを無視している、さらに行政手続法（APA）の主要条項のひとつにも違反していると判断し、1984年の判決には欠陥があったとして、シェブロン法理を破棄しました。

• バイデン氏、安心、安全で信頼できるAIに関する待望の大統領令を発令

  12/15/2023

  • バイデン政権は、大統領令により、AIの安全性とセキュリティ、プライバシー保護、公平性と市民権、消費者と労働者の権利およびイノベーションと競争に向けた新しいガイドラインを策定します。

  • 大統領令の規定は、国家安全保障、経済安全保障または公衆衛生と公共の安全に影響を与える可能性のあるAI製品を開発する一定の企業に対し、国防生産法の権限を利用して、モデルのトレーニングとセキュリティ対策に関する定期的な報告を政府に提出させ、また、すべてのレッドチームの安全性テストの結果を共有させることを要求します。

  • 先日、議会は2023年人工知能推進法案を提出しました。この法案は、人工知能のバグバウンティプログラムを創設し、様々なAI利用の事例に関する報告と分析を要求するものです。

• Stop WOKE Act -ダイバーシティー・エクイティー&インクルージョン研修が違法？？

  05/25/2022

  • 物議を醸しているStop WOKE Actは、フロリダ州公民権法を改正し、ある特定のDEIプログラムを人種・性別差別として禁止するものです。
  • この法律は、フロリダ州に従業員、会員、資格保有者を持つ雇用者、協会、資格認定団体等に広く適用されます。
  • 同法は、既に言論の自由等を保証する米連邦憲法修正第1条に違反するとして、違憲訴訟が起こされています。