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ニューズレター
企業透明化法（Corporate Transparency Act）：2025年1月1日に迫る提出期限に向けて、準備はお済みですか？
- 実質的所有権情報（Beneficial Ownership Information）に関する報告書は、金融犯罪取締ネットワーク（Financial Crimes Enforcement Network、以下FinCEN）を通じて電子的に提出する必要があります。
- 実質的所有者又は会社設立申請者として報告が必要な個人は、FinCEN ID番号を申請する必要があります。
- 企業透明化法に故意に違反した場合、1日あたり500ドルの罰金や、場合によっては懲役刑が科される可能性があります。
アメリカ昨今の法の執行状況に対する企業の備え
- 米国連邦当局は近年、サイバーセキュリティ、AI、金融犯罪、汚職、通商制裁の分野で、ヘルスケア、テクノロジー、金融業界を標的とした企業取締りを強化しており、企業のサイバー関連ツール、AI、暗号資産の使用を特に注視しています。
- 企業が米連邦捜査のリスクを軽減する最も効果的な方法のひとつは、会社の規模、業務内容、洗練度に見合った有意義で効果的なコンプライアンス・プログラムを導入することです。
- 米国で事業を展開する日本企業や、米国の規制対象となる会社は、調査が始まる前に対応のプランを立てるべきです。 最も重要なことは、経営陣が適切な方針を示すことです。
「シェブロン法理」の終焉
―連邦政府の規則制定権限に対する司法優位性の復活
- 1984年、連邦最高裁は、特定の許可要件から規制を緩和するという米国環境保護庁 (EPA)の大気浄化法に基づく規則を無効とした下級審判決を破棄し、シェブロンU.S.A.対天然資源保護協議会（NRDC）事件に判決を下しました。
- 連邦最高裁は、Loper Bright事件とRelentless事件において、1984年の判決で確立したシェブロン法理を覆すべきか明確化すべきかを争うため、上訴を許可しました。
- 2024年6月28日、連邦最高裁は、シェブロン法理が連邦司法府はすべての法律問題を決定しなければならないという憲法の定めを無視している、さらに行政手続法（APA）の主要条項のひとつにも違反していると判断し、1984年の判決には欠陥があったとして、シェブロン法理を破棄しました。
法的リフ：音楽業界はAIが不協和音だと主張－訴訟が続出
- 訴状の主張は、SunoとUdioが開発した生成AI技術が、ユニバーサル ミュージック グループ（UMG）、ソニー・ミュージックエンタテインメント、その他の大手レコード会社が所有する著作権を直接侵害しているというものです。
- 生成AIモデルに対する予測不可能性と潜在的リスクの増大により、AIプラットフォームがアーティスト、作家、ジャーナリスト等とライセンス契約を結ぶ動きが顕著になっています。
共同開発における知的財産の保護にはNDAに留まらない合意形成が必須
- 他の企業との共同開発に関わる場合、既存の知的財産（バックグラウンドIP ）を十分に守るためには慎重なアプローチが必要です。また共同開発がどのように進むかのシナリオを考慮して、既存の知的財産のみならず、共同で開発した知的財産（フォアグラウンドIP）の保護も念頭に入れる必要があります。
- 特にスタートアップ企業が自ら開発した技術をレバレッジとして他企業とコラボレーションする場合にこの点は非常に重要になります。
- バックグラウンドIPとフォアグラウンドIPの双方を十分に守るためには、守秘義務契約では不十分です。後々のトラブルを事前に回避し、建設的かつ効率的な共同開発を進めるために、プロジェクトの冒頭で合意形成をすることが大切です。
米国における包括的な連邦プライバシー法成立に向けた再度の動き
- 米国プライバシー権法（American Privacy Rights Act、以下APRA）として知られるこの法案は、継ぎ接ぎの既存の米国プライバシー法制を調和させることを目的としています。
- APRAは消費者に新たなプライバシーの権利を創設し、データ収集の最小化を求め、データ侵害などに基づく広範な民事訴訟を提起する権利を規定します。
- この法案は、遂にプライバシーに関する全米共通の基準を定めるための手段となるかもしれません。
EPA、PFAS化合物をCERCLA上の「有害物質」に指定する最終規則を制定
- 米国環境保護庁（EPA）は、ペルフルオロオクタン酸（PFOA）とペルフルオロオクタンスルホン酸（PFOS）の2つのＰＦＡＳ化合物を、包括的環境対応・補償・責任法（CERCLA）上の有害物質（Hazardous Substance）に指定
- ＥＰＡは、政府の潜在的責任当事者（PRP）に対するCERCLA執行の優先順位を公表
- PRPであると認定される可能性のある者は、保険を含む責任軽減策を検討すべき
USTR、301条の対中関税に関する報告書を受けパブリックコメント募集
- USTRは、本年3月14日に1974年通商法301条の下、過去4年間に取られた措置に関する調査報告書を発表し、この調査結果に基づく今後の対応を近く発表すると述べていました。
- 報告書は、一部の関税品目についてさらに関税率を引き上げるよう勧告していましたが、5月22日USTRは301条関税の引き上げに関する具体的な提案を行いました。
- 米国内製造に使用される特定のカテゴリーの機械について、利害関係者が一時的な除外を申請できる除外手続きが設けられますが、それ以上の一般的な除外申請手続きは発表されませんでした。
- USTRは2024年6月28日までに利害関係者からのパブリックコメントを求めています。
米最高裁、職場差別に関する公民権法タイトルVIIの訴えの基準を緩和
- 米連邦最高裁判所のMuldrow v. City of St. Louis事件の判決は、意思に反する横滑りの人事異動に対してタイトルVIIに基づき異議を唱える従業員は、その人事異動が雇用条件に関して「何らかの損害」（“some harm”）または「何らかの『不利益』な変化」（“some ‘disadvantageous’ change”）をもたらしたことを示せばよく、その損害または不利益な変化は「重大」（“significant”）である必要はないとしました。
- この判決は、タイトルVIIに基づいて人事異動に異議を唱える従業員が、差別を受けたことを立証するために、損害に関するより厳しい基準を満たさなければならないかという論点について、米国連邦控訴裁判所間の解釈の不一致 を解決するものです。
- 最高裁が、第1、第2、第4、第7、第8、第10および第11巡回区を含む、これまで「重大性」基準を適用していた巡回区においても、より緩やかな基準を確立したことにより、職場におけるタイトルVIIに基づく訴訟が顕著に増加する可能性が高いといえます。これには、DEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）プログラムを争点とする逆差別の訴えなども含まれるでしょう。
AIの世界へようこそ：導入に際する法的留意点
急速に進化する人工知能(AI)の世界では、AIソリューションの導入、設計から実施まで、開発の複雑なプロセスを共に舵取りするパートナーを見つけることが極めて重要です。ピルズベリーは、この分野の最前線に立ち、AI導入のあらゆる段階で比類のない専門知識とサポートを提供します。当事務所は、クライアントがAIをスムーズかつ戦略的に導入し、有効活用できるようお手伝いします。
カルテル取り締まりにおけるアメリカの最新動向と展開
‐ 取り締まり強化の流れとプライオリティの変更
- 司法省の反トラスト法部門の高官は、米国各地にある5つの刑事局で150件以上の大陪審による捜査が進行中であり、その3分の1以上は国際的な側面を有する案件であると述べました。
- 捜査手法も変化してきています。反トラスト法部門は、通信傍受や潜入捜査官を含む秘密捜査技術の使用を強調しています。政府はまた、カルテル調査におけるデータや書類の保存義務に関するガイダンスを更新し、（一定の時間が経つと投稿が自動的に消滅する）エフェメラル・メッセージに対応することを明確にすると発表しました。
司法・商務・財務の3省が、非米国企業に制裁・輸出管理遵守の警鐘
- 米国政府3省合同のコンプライアンス指針は、米国人以外による制裁および輸出管理法遵守強化への期待の現れです。
- 米国の通商法遵守を監督する3つの連邦機関が、非米国人に適用され得る米国の制裁および輸出管理法について概要を示ました。
- 今回の発表は、制裁および輸出管理の遵守を監督する任務を負う3省が、これらの法律の違反者は世界のどこにいても積極的に摘発することを強調しています。`
- 3省が発表した指針は、非米国人に対するコンプライアンスに関する推奨事項を提示しています。
米国控訴裁判所、DEIイニシアチブを抑制する2つの法規制を阻止
- 連邦第11巡回控訴裁判所は、憲法修正第1条の懸念に基づき、フロリダ州の「Stop WOKE Act」において、DEIの概念を支持する強制的な研修を制限する条項の施行を阻止しました。
- 第2巡回控訴裁は、企業のフェローシップ・プログラムの差し止めを求めた非営利団体の訴えを、同団体は当事者適格を欠いているとして却下しました。
- DEIイニシアチブをめぐる法的状況は急速に変化しており、DEIイニシアチブに関する多くの争点が裁判所や地方議会で議論されています。
デラウェア州衡平法裁判所、株主間契約によく見られる特定の取締役会支配権を無効とする判決
-上場・非上場会社の株主間契約で良く使われる条項の執行力に疑問を投じる
- 裁判所は、株主間契約における特定の支配権について、取締役会から法令で定められた重要な権限を奪うものであるとして無効としました。
- 無効とされた支配権の多くは、会社の定款に盛り込むことにより、適切に効力を発生させることが可能でした。
- 企業も株主も、同様の条項のある既存の契約を見直し、変更が必要かどうかを判断する必要があります。
米議会、超党派的にAIに取り組み、下院AIタスクフォースを立ち上げ
- 下院首脳部は、AI規制の優先順位を概説し今後のAIの発展に役立つ指導原則を設けるための報告書を作成し、超党派グループ「人工知能（AI）に関するタスクフォース」の発足を発表しました。
- AIタスクフォースの目標は、今年両院で承認される可能性のある一連の立法案を特定することです。
- 議会がどのようにAIの危険性と可能性に対処するかについては意見が分かれているものの、分断されている米国議会において、AIは超党派のコンセンサスが得られている分野であり、議会会期中には超党派の立法案がいくつか提出されています。
BIS、自発的自己開示プロセス (VSD) の追加強化を発表
- 2024年1月16日、米商務省産業安全保障局（Bureau of Industry and Security）輸出管理法の執行部門は、VSDプログラムの全体的な効率性と有効性を高めるために、VSD手続きのいくつかの更新を発表しました。
- これらの機能強化は、軽微な違反に対する開示プロセスをより合理化するものであり、これには、簡素化された開示説明、四半期ごとの一括開示、5年間遡及して行うレビューを不要とするなどの変更が含まれます。
- ここ数年で3回目となるVSD政策強化は、BISが引き続きVSDプログラムにおける当事者の協力を促進するものです。
使用者は、従業員（employee）と独立請負事業者（independent contractor）の分類ルールの復活を受け、誤分類のリスクと重大な責任を負う可能性が高まる
- 2024年1月10日、米国労働省(The U.S. Department of Labor)は、連邦公正労働基準法（the Fair Labor Standards Act）の下で、労働者が従業員か独立請負事業者かを判断する現行のテスト・判断基準に代わる最終規則（以下「本規則」）を公表しました。
- 本規則は、オバマ政権時代の「経済実態テスト（”economic realities test”）」を復活させるものであり、使用者が労働者を独立請負人として分類することをより困難にするものです。
- 2024年3月11日に施行される本規則の下では、現在独立請負事業者として扱われている多くの労働者を、従業員として再分類する必要が生じる可能性があります。
カリフォルニア州、カーボン・オフセットとカーボンニュートラル・低炭素製品開示の新法でグリーンウォッシングに対抗
-新たに情報公開を義務付けることで、「グリーンウォッシング」を標的
- AB1305は、自主的なカーボン・オフセット取引に関連する情報の開示を義務付ける初めての法律で、事実上「大幅な」炭素削減を謳うあらゆる製品について情報公開を義務付けることで、「グリーンウォッシング」を標的にすることを謳っていますが、その広範な文言と不透明な発効日は、全米最大の経済圏でビジネスを展開する企業にとって多くの疑問を投げかけています。
- 企業は、開示が義務付けられている情報を得るために、既存および将来の契約を修正する必要があるかもしれません。
- AB1305は、自主的なカーボン・オフセットだけでなく、ネット・ゼロ・エミッション、カーボン・ニュートラル、その他温室効果ガスの大幅な削減を示唆する主張を行う事業体や製品も対象となります。
ニューヨーク州の雇用者による競業避止（Non-Compete）契約は今のところ有効
- 2023年12月23日、Kathy Hochul州知事はニューヨーク州議会が提案した新規競業避止契約の全面禁止に対して拒否権を行使しました。
- この拒否権行使にもかかわらず、Hochul州知事は、低賃金労働者に対する競業避止契約を禁止する可能性を示唆しています。
- 一方、2024年は、バイデン政権と各州議会の双方から、競業避止に関する法規制が提案、制定される年になることが予想されます。
米国PFAS規制による日本企業へのインパクト
- 米国でのPFAS（有機フッ素化合物）問題の概観をまとめた2020年12月の記事（こちら）を2023年末時点での状況に基づき大幅にアップデート
- 米国における規制強化、政府による執行および訴訟の最新動向も網羅
- 日本企業が責任を負う可能性のあるシナリオ、リスク軽減のために取るべき対応策を検討