Pillsbury Law | Japan | Snow Phipps 事件: 新型コロナウイルスに関するMAEの存在及び通常の事業運営を行う誓約事項の違反を否定
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Snow Phipps事件: 新型コロナウイルスに関するMAEの存在及び通常の事業運営を行う誓約事項の違反を否定
-デラウェア州衡平法裁判所、買主が、重大な悪影響の存在及び対象企業による通常の事業運営を行う誓約事項の違反を立証できず、コミットメントレターに基づく買収資金の借入れのための合理的な最善の努力を怠ったと判断、売主による買収契約の特定履行の請求を認める。

07/27/2021
  • 新型コロナウイルスの影響により対象企業の売上高が5週連続で前年比40%以上と急激に減少した後、週次の売上高が増加傾向にあり、買収契約の解除前にさらなる回復を示すボトムアップ予測が行われたことは、重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼすことが合理的に予想される事象には該当しないと判断されました。MAE(Material Adverse Effect; 重大な悪影響)の存在を立証するためには、対象企業のビジネスに継続的に重大な変化をもたらす必要があり、その立証のハードルは依然高いといえます。
  • 対象企業によるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に基づく多額の借入金の引出し及びコスト削減策は、対象企業が過去に行った借入金の引出し及び売上高の減少に伴うコスト削減の過去の慣行と矛盾せず、対象企業の通常の事業運営から大きく逸脱したものではないと判断されました。
  • 買主が使用した財務モデルが、対象企業からの意見を求めず、対象企業による実際の販売データに基づく再予測を組み込んでいなかったこと、及び、買主がコミットメントレターの変更を追加で要求したことは、買主が借入れによる資金調達を行うために合理的な最善の努力を行うという義務に違反したと判断されました。

詳しくは添付PDFをご覧ください。