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BIS、自発的自己開示プロセス (VSD) の追加強化を発表03/08/2024
- 2024年1月16日、米商務省産業安全保障局(Bureau of Industry and Security)輸出管理法の執行部門は、VSDプログラムの全体的な効率性と有効性を高めるために、VSD手続きのいくつかの更新を発表しました。
- これらの機能強化は、軽微な違反に対する開示プロセスをより合理化するものであり、これには、簡素化された開示説明、四半期ごとの一括開示、5年間遡及して行うレビューを不要とするなどの変更が含まれます。
- ここ数年で3回目となるVSD政策強化は、BISが引き続きVSDプログラムにおける当事者の協力を促進するものです。
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使用者は、従業員(employee)と独立請負事業者(independent contractor)の分類ルールの復活を受け、誤分類のリスクと重大な責任を負う可能性が高まる02/22/2024
- 2024年1月10日、米国労働省(The U.S. Department of Labor)は、連邦公正労働基準法(the Fair Labor Standards Act)の下で、労働者が従業員か独立請負事業者かを判断する現行のテスト・判断基準に代わる最終規則(以下「本規則」)を公表しました。
- 本規則は、オバマ政権時代の「経済実態テスト(”economic realities test”)」を復活させるものであり、使用者が労働者を独立請負人として分類することをより困難にするものです。
- 2024年3月11日に施行される本規則の下では、現在独立請負事業者として扱われている多くの労働者を、従業員として再分類する必要が生じる可能性があります。
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カリフォルニア州、カーボン・オフセットとカーボンニュートラル・低炭素製品開示の新法でグリーンウォッシングに対抗
-新たに情報公開を義務付けることで、「グリーンウォッシング」を標的02/06/2024- AB1305は、自主的なカーボン・オフセット取引に関連する情報の開示を義務付ける初めての法律で、事実上「大幅な」炭素削減を謳うあらゆる製品について情報公開を義務付けることで、「グリーンウォッシング」を標的にすることを謳っていますが、その広範な文言と不透明な発効日は、全米最大の経済圏でビジネスを展開する企業にとって多くの疑問を投げかけています。
- 企業は、開示が義務付けられている情報を得るために、既存および将来の契約を修正する必要があるかもしれません。
- AB1305は、自主的なカーボン・オフセットだけでなく、ネット・ゼロ・エミッション、カーボン・ニュートラル、その他温室効果ガスの大幅な削減を示唆する主張を行う事業体や製品も対象となります。
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ニューヨーク州の雇用者による競業避止(Non-Compete)契約は今のところ有効01/26/2024
- 2023年12月23日、Kathy Hochul州知事はニューヨーク州議会が提案した新規競業避止契約の全面禁止に対して拒否権を行使しました。
- この拒否権行使にもかかわらず、Hochul州知事は、低賃金労働者に対する競業避止契約を禁止する可能性を示唆しています。
- 一方、2024年は、バイデン政権と各州議会の双方から、競業避止に関する法規制が提案、制定される年になることが予想されます。
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米国PFAS規制による日本企業へのインパクト01/04/2024
- 米国でのPFAS(有機フッ素化合物)問題の概観をまとめた2020年12月の記事(こちら)を2023年末時点での状況に基づき大幅にアップデート
- 米国における規制強化、政府による執行および訴訟の最新動向も網羅
- 日本企業が責任を負う可能性のあるシナリオ、リスク軽減のために取るべき対応策を検討
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国際ランサムウェア対策イニシアチブ、政府の身代金支払い停止を誓約、ただし例外も
-米国では、当該誓約は連邦政府による支払いのみを制限し、州政府や地方政府、民間企業による支払いは制限されず12/20/2023- 10月30日から11月1日にかけて、ワシントンD.C.で国際ランサムウェア対策イニシアチブ(CRI)第3回年次総会が行われ、ランサムウェア攻撃に対する集団的な強靭性を構築することを再確認しました。
- CRIのメンバーは、ランサムウェア攻撃者の意欲を削ぎ、ランサムウェア攻撃によってもたらされる金銭的インセンティブを弱めるために、政府機関はランサムウェア恐喝の金銭支払に応じるべきではない、という共同声明(誓約)を発表しました。
- 米国では、上記誓約は連邦政府による支払いのみを制限するものであり、州政府や地方政府、民間団体による支払いは制限されません。また誓約には、政府が必要と判断した場合に身代金の支払いを認める緊急時の例外が規定されています。
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バイデン氏、安心、安全で信頼できるAIに関する待望の大統領令を発令12/15/2023
- バイデン政権は、大統領令により、AIの安全性とセキュリティ、プライバシー保護、公平性と市民権、消費者と労働者の権利およびイノベーションと競争に向けた新しいガイドラインを策定します。
- 大統領令の規定は、国家安全保障、経済安全保障または公衆衛生と公共の安全に影響を与える可能性のあるAI製品を開発する一定の企業に対し、国防生産法の権限を利用して、モデルのトレーニングとセキュリティ対策に関する定期的な報告を政府に提出させ、また、すべてのレッドチームの安全性テストの結果を共有させることを要求します。
- 先日、議会は2023年人工知能推進法案を提出しました。この法案は、人工知能のバグバウンティプログラムを創設し、様々なAI利用の事例に関する報告と分析を要求するものです。
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企業透明化法: 知っておくべきこと11/22/2023
- 企業透明化法(Corporate Transparency Act)が2024年1月に発効し、非常に多くの企業が新たに実質的所有権の報告義務に直面することになります。
- 米国財務省金融犯罪捜査網(Financial Crimes Enforcement Network)は、施行日より後に登録された適用除外要件に該当しない企業に対して、1年の猶予期間の間、実質的所有権の報告を行うための90日の期限を設定することを提案しています。
- 企業は、CTAに備えて2023年12月31日までに必要な手順を踏むべきです。
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米国環境保護庁(EPA)、ようやくPFAS報告規則の最終版を公表11/09/2023
- EPAは、バイデン政権のPFAS戦略ロードマップの重要なマイルストーンである、PFASの製造、輸入についての報告を義務付ける規則を最終的に決定し、公表しました。
- PFASおよびPFASが含まれる様々な製品の製造・使用・輸入業者が本規則の適用対象となるのに加え、免除規定は限定的なため、多くの企業が本規則への対応を検討する必要が生じそうです。
- 報告は、規則発効の日から原則18か月以内に行う必要があります。報告義務を確実に果たすため、デューデリジェンスや内部調査を早期に行うことが望まれます。その際には、早期の弁護士起用もご検討ください。
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AIによって生成されたコンテンツは誰のもの?10/18/2023
- AIが生成した作品に対する著作権をめぐる訴訟において、米国の裁判所は著作者は人間でなければならないという要件を堅持しました。
- 裁判所の判決は、AI生成物に関する著作権についてまだ多くの課題が残されていることを如実に物語っています。
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米国の中国に焦点を当てた対外投資規制:日本企業が知っておくべきこと08/23/2023
- バイデン大統領が2023年8月9日に「懸念の国の特定の材料技術および製品への米国の投資に対処する大統領令」を発令し、これにより、対外投資の規制と届け出の実施規則が導入される見込みです。
- 新しい対外投資規制が全面的に実施されると、中国、香港、マカオにおける特定のセクター/技術への投資が禁止されたり、これらの投資に関する通知義務が生じるでしょう。
- 日本企業は米国の規則が適用される状況や、規制がプロジェクトや中国の関連会社にどのような影響を及ぼす可能性があるか、また、中国での米国企業との合弁事業機会、米国投資家との提携、中国での顧客やサプライヤーへの影響を理解する必要があります。
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AAM(次世代空モビリティ):離陸の許可は目前?
-次世代空モビリティ (Advanced Air Mobility)は、航空産業にとって刺激的な新しいフロンティアであり、持続可能な未来への道を示しています。08/18/2023- 次世代空モビリティ(Advanced Air Mobility:AAM)は、新たな技術による動力を得た人や貨物の次世代の空輸を表す総称です。
- 多くのAAMは、運用時に二酸化炭素排出ゼロとなるように設計されています。
- 日本、欧州連合、英国、米国などの国々では、AAMの利用を考慮に入れて、規制環境が急速に変化しています 。
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企業透明化法:実質的支配者情報報告チェックリスト
07/06/2023- 企業透明化法は、広範囲にわたる法人に対し、法人を所有、支配、設立した者を特定する報告書を、米国財務省金融犯罪捜査網(FinCEN)に提出するよう義務づけています。
- 同法は、FinCENに、当該情報を限定された目的において政府当局および一部の金融機関に開示する権限を付与しています。
- 当該要件は、新設法人については2024年1月1日に発効し、既存法人については2025年1月1日に発効します。ただし、2024年に存在する法人は、2025年の該当報告期日に先立ち解散した場合でも、報告の必要があると思われます。
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押し寄せる制裁執行の波:BAT和解に見る米司法省の新方針
-6億ドルを超える制裁から得られる重要な教訓とグローバル企業の制裁リスク対応06/05/2023- 2023年4月、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ社は、制裁違反に関して米国当局と総額6億ドルを超える和解を締結しました。
- 多国籍の事業やサプライチェーンを持つ企業にとって、リスク評価と効果的な制裁コンプライアンスプログラムの構築は極めて重要であり、これは米国外の企業にも当てはまります。
- リスクアセスメントやコンプライアンスプログラムの構築は、法的な秘匿特権の保護の下で行うことが理想的です。
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人権デューデリジェンス - M&A取引におけるESGのインパクト
- M&A取引において、環境・社会・ガバナンス(ESG)への配慮が世界的に重要性を増し続ける中、多くの買い手はデューデリジェンスのプロセスにおいて人権の検討を含むことを求めています。05/23/2023- ESGの課題をめぐる国際的な法的枠組みが変化し続ける中、M&A取引において人権に関するデューデリジェンスの実施も発展し続けています。
- 企業や買収を検討している者は、人権や人道的な労働条件の尊重が不十分な国でビジネスを行うリスクに対して、ますます敏感になっています。
- M&A取引のデューデリジェンスをしている段階で人権リスクを特定し、対処することで、買い手はリスクを軽減し、自らを風評被害から守ることができます。
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バイデン政権、サイバーセキュリティ戦略において大幅な方向転換を提案
-「脆弱でリスクの高い」ソフトウェア開発者には責任を課す方向へ05/09/2023- 本戦略は、ソフトウェア開発者の負う法的責任について、サイバーセキュリティ市場の根本的な変更もたらす提案をしています。
- 提案されている法律は、ソフトウェア開発者が独自の責任を限定する手段を制限し、他方で、新たなセーフハーバープログラムを通じて、ソフトウェア開発者に一定の基準を満たすインセンティブを与えることを目的としています。
- 連邦調達規則におけるソフトウェアセキュリティの責任強化の推進など、議会の承認を要さないものからこの提案の則った対応を始める可能性があるので、企業はこれに備える必要があります。
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米NLRB、退職合意書における一般的な秘密保持条項・誹謗中傷行為禁止条項を無効に
-NLRBはこのほど、非管理職の従業員との退職合意書において、広範な秘密保持条項および誹謗中傷行為禁止条項を含むことを違法と判断しました。この決定は、労働組合のある無しにかかわらず影響を及ぼすと思われます。03/28/2023- NLRB (National Labor Relations Board:全米労働関係委員会)は、退職合意書に含まれる過度に広範な秘密保持条項および誹謗中傷行為禁止条項は、従業員のNLRA (National Labor Relations Act: 全米労働関係法) 第7条の権利に対する違法な制限であると判断しました。
- 従業員の権利を「萎縮する」とみなされる条項を含む退職合意書を単に「提示」することだけでも、その行為自体が独立して違法な労働慣行と認定するに十分な根拠であるとみなしました。
- 雇用主は、今回のNLRBの決定を受け、退職合意書を慎重に見直し、これが新たなルールに準拠し、かつ最大限の強制力を確保するために、労働雇用弁護士に相談するべきでしょう。
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カリフォルニア州、ノースカロライナ州、ウィスコンシン州、イリノイ州がPFAS汚染で企業を提訴03/16/2023
- 2022年半ば以降、ノースカロライナ州、カリフォルニア州、ウィスコンシン州、イリノイ州は、PFAS及びPFAS含有製品の一次・二次製造業者を、その製造や販売によって環境被害が発生したと主張し、提訴しました。
- 各州は、過去、現在、将来にわたって広く使用される、PFAS化合物(その一部は州が健康に悪影響を及ぼすと主張している)の除去費用の損害賠償を求めています。
- これらの訴訟は、製造・販売業者に課された、州によるPFAS含有製品の禁止・報告義務とともに、PFAS規制への取り組み強化を示唆しています。
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ニューヨーク州、商業金融取引に関する開示要件の最終規則を決定
- ニューヨーク州は、カリフォルニア州などに加わり、商業金融取引の広範なカテゴリーについて消費者向けと同様の情報開示を義務付けることになりました。03/03/2023- 2023年2月1日、ニューヨーク州金融サービス局は、商業用融資取引において消費者向けと同様の情報開示を義務付ける最終規則を公布しました。
- ニューヨークの規制は、カリフォルニア州が発表した同様の規制に続くものであり、これらの諸規制は総合的に商業用金融市場の大部分を網羅することになります。
- 昨年、ユタ州とバージニア州が同様の要件を制定しており、他の州も追随する可能性が高いと思われます。
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SECによる執行活動:2022年を振り返って
-2022年の記録的な執行活動に続き、2023年もゲンスラー委員長の優先事項が積極的に追求されることが予想されます。02/27/2023- SECは、ESG関連事項、デジタル資産市場における不正行為、サイバーセキュリティ、インサイダー取引、その他の規制および執行の優先事項に対処するために、そのかなりのリソースを引き続き投入すると予想されます。
- SECの執行部門 (Enforcement Division) は、証券業界の「ゲートキーパー」の立場にいる者や監督責任者を含む個人の告発に重点を置く意向を示しています。
- 市場参加者は、コンプライアンス・プログラムを見直し、徹底したリスク評価を実施し、潜在的な欠陥に対処するために方針、手順、統制の予防的な改定を行うべきです。
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2023年1月1日より、米国各州において「意図的に添加された」PFAS含有製品の使用禁止及び届出義務を課す法律が施行02/16/2023
- 米国の複数の州において、PFAS含有製品の商業的流通の禁止または届出義務を課す法律が制定され、カリフォルニア、ニューヨーク、メインの3州では2023年1月1日よりそれぞれの規制法が施行されました。
- 各州法の遵守のため、対象企業は上流サプライヤーからの情報収集が必要になりますが、秘密保持やサプライチェーンにおける情報の喪失・誤伝達などを理由に困難となる可能性があります。
- これらの州法は氷山の一角であり、今後、各州が追随すると考えられます。
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米国などでの、暗号資産規制に向けての動きはいかに?
-暗号資産分野において不安定な状況が続く中、効率的な発展のためには明確な規制が必要であることが浮き彫りにされていながら、どのように規制すべきかについては、現在も議論が続いています。02/08/2023- 最近の仮想通貨分野における不安定な状況は、暗号資産が米国証券取引委員会(SEC)や米国商品先物取引委員会(CFTC)の管轄下にある証券に該当するかどうかをめぐる米国内の議論をさらに激化させることになるでしょう。
- SECを含む主要なプレーヤーは、すべての暗号資産が証券であるわけではないとの見解をもっており、米国が国際競争力のある暗号資産のエコシステムを発展させるためには、連邦政府からさらなる指針が必要であると主張しています。
- 他の国では、暗号資産が広範囲な特性を持ち得ることを考慮して、様々なトークン分類を許容するという暗号資産規制へのアプローチを既にとっていたり、そのようなアプローチの構築に取り組む姿勢を示しています。
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雇用主は要注意、米FTCは競業避止契約を禁止する規則案を発表
- この規則案は、既存および将来のすべての従業員との競業避止契約を禁止するものです。01/30/2023- FTC (Federal Trade Commission: 連邦取引委員会) は、雇用主のために業務を遂行する非従業員を含む労働者との競業避止契約を全米で禁止する規則案を発表しました。
- 本規則案には、事業の25%以上の持分を所有するオーナーが当該事業を売却する場合のみに例外が認められるという規定が含まれていますが、FTCは最終規則にさらなる例外規定を設けるべきかどうかについてパブリック・コメントを募集中です。
- 最終規則には更なる変更が加えられると共に、そもそもFTCに本規則を定める権限があるか否かについても訴訟で争われることが予想されます。
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Chambers Asia-Pacific 2023にて高評価を受けました12/28/2022東京オフィスからは、日本において以下の分野で選出されました。
ジェフ・シュレップファー
Corporate/M&A: International
サイモン・バレット
Construction, Projects & Energy: International, Projects & Energy: International
松下 オリビア
Banking & Finance: International Asset Finance, Projects & Energy: International
詳細につきましては、PDF及びChambers & Partnersのウェブサイトをご参照ください。 -
バイデン政権、CFIUSの施行と国家安全保障上の重要なリスクを強調12/26/2022
- 米国財務省( Department of the Treasury)は、対米外国投資委員会(CFIUS)規則に違反する行為の概要について、執行・処罰ガイドライン(Enforcement and Penalty Guidelines)を発表しました。この種のものとしては初めてとなる本ガイドラインは、具体的に、違反行為に対して罰則を科すかどうか、またどの程度厳しく取り締まるかを決定する際の CFIUS のプロセスおよび実務の上で何を考慮するかが概説されています。
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米国の一部の州および都市で給与の透明性が義務付けられる12/12/2022
- マイノリティ・グループに属する労働者の賃金格差に代表される差別問題を是正するために、米国の各地で給与の透明性を確保するための立法が進んでいます。企業による給与の開示や、その職種で支払われるであろうという給与水準を、求人情報に含むことにより、マイノリティに不利になっている構造的な賃金格差をなくしていこうという動きです。これはESG推進の追い風を受けて今後も強まっていくことが予想されます。
- 本年11月から既に施行されているニューヨーク市と2023年から始まるカリフォルニア州の法律を例として、雇用者がどのような対応をしなければならないかを解説します。各法律による規制は異なるので全米各地に拠点を有する日本企業は、今後の立法の動きもモニターする必要があります。
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ロシア制裁への対応: サプライチェーンリスク低減のための企業戦略10/17/2022
ロシアのウクライナ侵攻と、この攻撃を支援するベラルーシの役割に対応して、米国と同盟国はロシアとベラルーシの両国に対し、大規模な制裁と輸出規制を課しています。今後の状況の進展によっては、更なる規制の可能性もあります。
このような規制の結果、クロスボーダーのビジネスに関わる業界では、ビジネス活動を通じて、間接的に意図せずして制裁措置や輸出規制に違反するリスクが高まっています。 特に、中国などロシアとの貿易を公然と続けている国が関与するサプライチェーンでは、そのようなリスクが存在します。本稿では、サプライチェーンリスクの概要と、当該リスクを軽減するために企業が取り得る措置について説明します。
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連邦裁判所、フロリダ州 Stop WOKE Act の施行を阻止
-フロリダ州公民権法の修正は、言論の自由等を保護する連邦憲法修正第1条を「根底から覆す」ものであると認定09/29/2022- 連邦裁判所は、議論を呼んだStop WOKE Actに対し、連邦憲法修正第1条を根拠に、暫定差止命令を認めました。
- 同法は発効後短期間施行され、フロリダ州に従業員、会員、資格保有者を持つ雇用者、協会、資格認定団体に広く適用されました。
- この法律は、フロリダ州公民権法を改正し、義務付けられた研修プログラムで特定のDEIコンセプトを推奨することは、違法な人種・性差別と定義づけていますが、同法に対して差止訴訟が提起されていました。
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米国環境保護庁(EPA)によるPFASに関する新たな健康推奨基準の公表
-4種のPFASに関する規制を厳格化09/09/2022- PFASのうち、PFOA、PFOS、PFBS、GenXの4種類について、EPAは新たな健康推奨基準を公表しました。この基準は実質的な浄化レベルを示すものであり、バイデン政権下のEPAにおける継続的なPFAS規制強化を示すものと言えます。
- 特にPFOA及びPFOSに関する新たな基準は、ほとんどの検査手段において検出困難な程度に厳しい基準であり、かつ既存の除去技術によって達成することも難しい基準となっています。
- 規制当局およびステークホルダーが新基準に対応することにより、現在進行中または計画されているPFASの除去作業(米国国防総省における作業含む)に短期的な影響が出る恐れがあります。
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米国鋼製薄板建材の製造・販売会社CEMCO社の買収においてJFE商事株式会社を代理08/24/2022
米国の大手鋼製薄板建材の製造・販売会社である California Expanded Metal Products Co. (CEMCO社) は、当事務所のクライアントであるJFE商事株式会社及びそのグループ会社であるJFE Shoji America Holdings Inc.による買収において、最終契約を締結しました。本取引は、JFEの鉄鋼サプライチェーンを拡大するとともに、日本、米国、中国、ASEANを拠点とする事業者間の連携を深めることで、既存の事業体制を強化するものです。
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カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定
-カリフォルニア州が、商業融資に関して貸主等に中小企業等の借主向けの情報開示を義務付ける法律(法律SB-1235、以下「商業融資情報開示法」といいます。)を完成させ、2022年12月9日に同法律が施行されることが決まりました。08/18/2022- 2022年6月9日、カリフォルニア州金融保護及びイノべーション局(California Department of Financial Protection and Innovation)は、商業融資情報開示法を完成させたため、2022年12月9日に同法律及びその施行規則が施行されることが決まりました。
- ニューヨーク州はカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同様の要件を有する法律を制定しており、2022年1月1日に施行する予定でしたが、施行を延期することを発表しており、施行日は未定です。
- 今年に入ってユタ州とバージニア州もカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同種の法律を制定しており、他の州も同種法律を制定する可能性が高まっています。
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2022年国家重要能力防衛法案による「逆CFIUS」プロセス提案の概要08/09/2022
- 2022年6月12日、上院・下院の超党派議員団は、中国を含む指定された「懸念国 (country of concern)」投資などの取引について、拡大した対外審査メカニズムを確立する「2022年国家重要能力防衛法」(National Critical Capabilities Defense Act of 2022 (NCCDA))の新草案に合意したと発表しました。
- 適用範囲が極めて広く法案の詳細が不明瞭ため、アメリカのビジネスはNCCDA新草案に反対の姿勢を示しています。
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環境マネジメントシステムの構築により、ESG関連目標の実現へ
‐ 環境マネジメントシステム(EMS)は、環境・社会・ガバナンス(ESG)の原則を実施し、そのパフォーマンスを向上させるための明白で効果的な手段です。07/26/2022- EMSにより、企業はESGプログラムが規制上の義務に準拠しているかを確認できます。
- EMSが効果を発揮するためには、現実的な範囲でできるだけ多くのESG環境基準に正面から取り組むことが必要です。
- ISO認証の取得や格付け機関へのEMSの提出を検討している企業は、潜在的に機密性の高い事業に関するコンプライアンス文書を第三者と共有することが法的にどのような影響をもたらすかを考慮する必要があります。
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英国、ブレグジット後のデータ改革法案を発表
-英国におけるGDPR終結の兆しか、それとも単なるアプローチの見直か?06/14/2022- 英国政府は、いわゆるブレグジットの恩恵を得ることを目的とした一連の法改正の一環として、新たにデータ改革法案 (Data Reform Bill) について発表しました。
- 同法案は、昨年デジタル・文化・メディア・スポーツ省(DCMS)が、一般からのコメントを求める目的で提案した、「データ:新しい方向性」に基づくものです。
- 同法案の草案はまだ公開されていませんが、現在の慣行から逸脱する場合は、英国のEUとのデータ保護法の下での十分性認定(adequacy status)が損なわれないよう、慎重に検討がなされる必要があります。
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Stop WOKE Act -ダイバーシティー・エクイティー&インクルージョン研修が違法??05/25/2022
- 物議を醸しているStop WOKE Actは、フロリダ州公民権法を改正し、ある特定のDEIプログラムを人種・性別差別として禁止するものです。
- この法律は、フロリダ州に従業員、会員、資格保有者を持つ雇用者、協会、資格認定団体等に広く適用されます。
- 同法は、既に言論の自由等を保証する米連邦憲法修正第1条に違反するとして、違憲訴訟が起こされています。
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ピルズベリー 、日本における M&A 案件実績で
引き続きグローバル・リーダーとして高評価を獲得04/28/2022ピルズベリーの日本におけるコーポレート・プラクティスは、リフィ二ティヴ、ブルームバーグ、ファクトセットなどの著名な格付け機関から、トップ10 ないしトップ20 に入る数々のランキングを獲得しています。中でも、M&A 分野において、2022 年までの取り扱い件数で、ファクトセットでは7 位、同じくリフィ二ティヴでは9 位と、上位にランクインしました。また、2021 年にクロージングが完了したM&A の総件数ランキングで、ファクトセットでは11 位にランクインしました。
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SEC、気候関連情報開示の画期的な規則草案を発表
-米国証券取引委員会は、上場企業による気候に関する情報開示を義務付ける規則改正案を発表しました04/15/2022- の新しい気候関連開示規則では、すべての企業にスコープ1(温室効果ガス直接排出)とスコープ2(温室効果ガス間接排出)の排出量を報告することが義務付けられることになります。スコープ3の排出量開示は、投資家が「重要」と考える場合、または企業が排出量削減等の特定の気候関連目標を設定している場合に要求され、小規模の企業は免除されます。
- この規則案は、発行者がスコープ1及びスコープ2の気候関連リスクをより効率的かつ効果的に開示することを支援することを目的としており、投資家と発行者の双方に利益をもたらすとされています。
- 新しい開示義務の対象となる可能性のある企業は、今回の規則改正案よく理解する必要があります。
- の新しい気候関連開示規則では、すべての企業にスコープ1(温室効果ガス直接排出)とスコープ2(温室効果ガス間接排出)の排出量を報告することが義務付けられることになります。スコープ3の排出量開示は、投資家が「重要」と考える場合、または企業が排出量削減等の特定の気候関連目標を設定している場合に要求され、小規模の企業は免除されます。
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セクシャル・ハラスメントの申し立て、仲裁解決の強制を禁止03/23/2022
- 連邦仲裁法(Federal Arbitration Act)が改正され、セクシャルハラスメントや性的暴行の申し立てに関する争いにおいて、紛争前に合意された仲裁条項は今後無効となります。この法律は、ハラスメント・性的暴行を受けたと主張する者に、紛争が発生した後、仲裁であれ法廷であれ、どの法的手段を取るかを決定する自由を与えるものです。
- 従業員が裁判所にセクハラ・性的暴行の申し立てを行った場合、その請求が以前から存在する仲裁合意の対象であるかどうかは、仲裁人ではなく、裁判所が判断します。
- この連邦法は、個人の原告による訴訟のみならず、クラスアクションやその他の手段を用いた共同訴訟により提起されたセクハラ・性的暴行の請求にも適用されます。
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ニューヨーク州ファッション法、ESGがオートクチュールであることの証
-サステナビリティとこれに対するビジネスの責任を明らかにする動きが促進される中、この傾向を推し進めることになるこの新法案は、アパレル業界大手の事業運営へのアプローチを変えることとなるでしょう03/10/2022- 新たに提案された New York Fashion Sustainability and Social Accountability Actはアパレル業界において、環境に関する責任の所在を明らかにするという概念を導入します。
- この法律は、近年のESG(環境・社会・ガバナンス)の動きの根底にある原則を引き継いでいます。
- この法律の求める自己評価と報告要件を満たすために、対象となる企業は内部調査やコンプライアンス監査と同じ法的アプローチを適用すると良いでしょう。
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企業はウイグル強制労働防止法(UFLPA法)に備えるべき時
2022年はサプライチェーン倫理の年になるか?02/28/2022- 2022年6月21日より強制労働の懸念に対処するため、新法は、中国の新彊ウイグル自治区からの製品の輸入を禁止するものです。この法律により同地域からの供給に関与していると判断される企業は、広範囲に対象となります。
- 対象となる製品を米国に輸入することを希望する者は、それらの製品が強制労働で製造されていないことを示す証拠を提出した上で、現在検討中のUFLPA法コンプライアンス基準をも満たす必要があります。
- 多くの企業で、これらのルール変更によって自社のサプライチェーンにもたらされるビジネスリスクや法的リスクを検討し、適切なコンプライアンスとデューデリジェンスの体制を構築するために事前に準備することが必要となるでしょう。
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バイデン政権下の米国環境保護庁(EPA)によるPFAS規制の強化―PFAS戦略ロードマップの策定とPFASに関わる新たな展開
- PFAS規制の範囲を拡張し、規制化のペースを早めるためのロードマップにおいて更なる規制を約束
- PFAS規制の更なる範囲の拡張及び厳格化に向け連邦政府及び州政府が行動を開始02/21/2022- バイデン政権は戦略ロードマップを公表することでPFAS規制を改革し続けています。
- ロードマップは、様々な環境法上の措置の実施を伴う、米国当局全体によるPFAS規制の取り組みを求めるものです。
- 今後3年間において広範囲の規制が予想されます。
- 特定のPFASを資源保護回復法(RCRA)上の「有害成分」に指定するという米国環境保護庁(EPA)の提案は、現在PFASの製造及び使用に関与していない企業に責任を及ぼす可能性があります。
- 大気浄化法(Clean Air Act)によるPFASの大気排出規制は、審理中の法案に鑑みると、かなり現実味を帯びてきています。
- EPAの科学諮問委員会(Science Advisory Board)が現在検討している研究によれば、EPAが現在採用しているPFOA及びPFOSに関する既存の環境濃度推奨レベルである70 pptは十分に厳しい基準ではないと判断される可能性があります。
- PFAS汚染の責任に関する連邦地方裁判所の決定は、PFASの汚染による過失責任の矛先をPFASの一時的な製造業者から二次的な製造業者、すなわちPFASを使ったあらゆる製品の製造業者へと移行させる可能性を秘めています。その一方で、PFAS行動法(PFAS Action Act)に対する連邦議会の行動が、PFASに対するEPAの規制のスケジュールを早める可能性があります。
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制裁による混乱に備えて
-ロシアがウクライナに侵攻した場合に予想される展開02/14/2022米国、欧州連合(「EU」)、英国、およびその他の同盟諸国は、ロシアがウクライナへの武装侵略を進めた場合における前代未聞の制裁措置を準備中です。外交によって最悪のシナリオを回避する時間がまだあるにしろ、企業、投資家、金融機関は、自らにとってのリスクを評価し、コンティンジェンシープラン(緊急時対応計画)を準備したり、影響を受けうる契約書の条文の見直しなどを行っています。
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早期にESGデューデリジェンスを行い、リスク最小化とメリット最大化を図る01/17/2022
企業はもはや、環境、社会、コーポレートガバナンスのデューデリジェンスを無視することはできません。これに伴うリスク、報酬、影響があまりにも大きいからです。
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SEC規則が未確定な段階でのESG関連リスクを回避するために -市場参加者は、ESGルール制定の方向性について、SEC委員の意見の相違や今後の強制執行に関連するリスクを見据えて対応する必要があります。01/05/2022
- 米国証券取引委員会(SEC)の直近の気候変動と取締役会のダイバーシティに関するルール制定プロセスは、今後、環境・社会・ガバナンス(ESG)基準に関連するSECの開示要件が、大幅な改革の時期を迎える可能性を示唆します。
- SECの委員等からの情報の錯綜は、市場参加者に更なる不確実性をもたらすでしょう。
- 債権の発行体及びプライベート・ファンドのマネージャーは、ESG問題に関するSECの執行(enforcement)及び民事訴訟への波紋に備えるために、ルール制定プロセスへの参加を通じてSECのアジェンダの形成に貢献するなど、一定の対策を講じることができます。
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取締役会が考慮するべきESG事項のチェックリスト
- 投資家は、投資先企業が示す環境・社会・ガバナンス(ESG)に関する基準に関心を寄せており、米国証券取引委員会(SEC)はESGに関する情報開示を上場企業の優先事項としています。
11/18/2021- 取締役会は、自社の戦略が妥当で持続可能であることを確保するために、適切なESGに関する能力を持つ多様なメンバーから構成されることが必要です。
- 取締役会は、持続可能なプロジェクトに資金投資し、ESG資本にアクセスするために、グリーンボンドの発行を検討すべきです。
- 取締役会は、経営陣のESGへのイニシアチブの進捗状況を測定し、対応策や情報開示を改善できるように、ESGプロキシーやその他のランキング(ISS、ステート・ストリートなど)を把握すべきです。SECもESG課題に関する透明性の向上を求めています。
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ピルズベリー法律事務所は、Core BTSの買収において野村総合研究所を代理しました11/12/2021
テクノロジーコンサルティング及びマネージドサービスのプロバイダーであるCore BTSは、2021年11月10日に、ピルズベリーのクライアントである株式会社野村総合研究所(以下「NRI」といいます)に買収されることを内容とする最終契約を締結しました。NRIは日本における有数のリサーチ及びコンサルティング会社です。この取引は、米国におけるデジタルトランスフォーメーションへの高まる需要に対して利用できるプラットフォームをNRIに確立させるものとなります。
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CEAAとGREEN ACTは、エネルギー税額控除のための競合するフレームワークを提示
- GREEN ACTやその他の近時の法案と比較すると、Clean Energy for America Act (CEAA)は、エネルギー税額控除により根本的な変化をもたらします08/26/2021- 米国においては、今年に入り、①風力、太陽光やその他の技術に対する現行の税制優遇措置を更に延長、強化するとともに、クリーンエネルギーの開発支援を目的とした新たな条項を導入したGREEN Act、と②クリーン電力、クリーン輸送、エネルギー効率の向上を促進するために、排出量に応じた税制優遇措置を設ける法案、Clean Energy for America Actが、相次いで議会に提出されています。
- 本稿では、両法案の共通点と相違点を説明し分析することで、今後どのような税制優遇措置が制定されるかを検討する機会を提供しています。
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ミネルヴァ判決:明確なルールがまた不明瞭に
- 米国連邦最高裁のMinerva Surgical Inc. v. Hologic Inc.判決を経て、譲渡人禁反言(Assignor estoppel)の法理は、今なお存続しています。しかし、最高裁の判示は、注意深く検討する必要があり、特許の無効を主張する当事者にとってチャンスになり得る内容です08/03/2021- 現在及び将来の特許請求の範囲が譲渡人禁反言の法理によってカバーされているかどうかを確認するため、特許権譲渡契約及び雇用契約を見直すべきです。特許権者、及び特許ポートフォリオの管理者は、同法理が適用されるか、及び、適用されない場合には治癒が可能であるかについて、検討する必要があります。
- 広い権利範囲を有する請求項を含めて最初の特許出願を行うことで、譲渡人禁反言の法理の適用を強化することができます。
- 本判決は、譲渡人禁反言の法理の適用を回避する狭いルートを認めるものであり、その射程は、今後の下級審判例により、明確化されていくと思われます。
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Snow Phipps事件: 新型コロナウイルスに関するMAEの存在及び通常の事業運営を行う誓約事項の違反を否定
-デラウェア州衡平法裁判所、買主が、重大な悪影響の存在及び対象企業による通常の事業運営を行う誓約事項の違反を立証できず、コミットメントレターに基づく買収資金の借入れのための合理的な最善の努力を怠ったと判断、売主による買収契約の特定履行の請求を認める。07/27/2021- 新型コロナウイルスの影響により対象企業の売上高が5週連続で前年比40%以上と急激に減少した後、週次の売上高が増加傾向にあり、買収契約の解除前にさらなる回復を示すボトムアップ予測が行われたことは、重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼすことが合理的に予想される事象には該当しないと判断されました。MAE(Material Adverse Effect; 重大な悪影響)の存在を立証するためには、対象企業のビジネスに継続的に重大な変化をもたらす必要があり、その立証のハードルは依然高いといえます。
- 対象企業によるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に基づく多額の借入金の引出し及びコスト削減策は、対象企業が過去に行った借入金の引出し及び売上高の減少に伴うコスト削減の過去の慣行と矛盾せず、対象企業の通常の事業運営から大きく逸脱したものではないと判断されました。
- 買主が使用した財務モデルが、対象企業からの意見を求めず、対象企業による実際の販売データに基づく再予測を組み込んでいなかったこと、及び、買主がコミットメントレターの変更を追加で要求したことは、買主が借入れによる資金調達を行うために合理的な最善の努力を行うという義務に違反したと判断されました。
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ピルズベリー、クロスボーダーM&Aディールメーカーのジェフ・シュレップファー弁護士を 東京オフィスの新たなパートナーに迎える07/26/2021
当事務所は、ジェフ・シュレップファー(Jeff Schrepfer)弁護士を東京オフィスの新たなパートナーに迎え入れました。シュレップファー弁護士は、エネルギー分野で豊富な経験も有し、日本で定評のあるM&A弁護士です。Morrison & Foersterより当事務所へ移籍しました。